证券时报多媒体数字报

  (上接A62版）

对本次公开发行造成实质性障碍。

发行人律师核查报告期内发行人与关联方的关联交易合同、《审计报告》以及发行人独立董事对发行人关联交易的核查意见后认为，发行人报告期内的关联交易遵循了公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣作出承诺：

1、依法行使股东权利，不利用股东、实际控制人的身份影响股份公司的独立性，保持股份公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用股份公司违规提供担保，不占用股份公司资金。

2、尽量避免或减少与股份公司及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与股份公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格根据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；在股份公司上市后，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移股份公司的资金、利润，不利用实际控制人地位谋取不当的利益，不利用关联交易损害股份公司及股份公司其他股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员简介

（二）监事会成员简介

（三）高级管理人员简介

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况

1、直接持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员最近三年直接持有本公司及前身股份（权益）的情况如下：

单位：万元，%

2、间接持有公司股份的情况

除直接持有公司股权以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过柯利达集团、弘普投资间接持有公司股份，具体情况如下：

（1）通过柯利达集团间接持有公司股份

顾益明、顾敏荣、顾龙棣、鲁崇明分别持有柯利达集团30%、30%、30%、10%的股权。最近三年，上述四人持有柯利达集团股权比例未发生变化，柯利达集团持有公司股权的变动情况如下：

（2）通过弘普投资间接持有公司股份

顾益明、施景明等12名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过弘普投资间接持有公司股份。自2010年9月至本招股意向书摘要签署日，弘普投资一直持有公司5.88%的股份，未发生变化。公司董事、监事、高级管理人员持有弘普投资出资额的情况如下：

单位：万元，%

八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

（一）控股股东简介

柯利达集团持有公司51.11%的股份，为公司控股股东。柯利达集团成立于2008年9月26日，注册资本8,000万元，法定代表人为顾龙棣，住所为苏州高新区狮山路88号，主要业务为实业投资，没有具体的生产经营业务。

截至2014年9月30日，柯利达集团经审计的合并报表总资产为176,144.13万元，净资产为50,002.17万元，2014年1-9月实现净利润4,402.67万元。

（二）实际控制人简介

公司实际控制人为顾益明、顾敏荣和顾龙棣先生，三人系兄弟关系，合计直接持有公司29.14%的股份，并通过柯利达集团间接控制公司51.11%的股份，同时顾益明先生作为执行事务合伙人通过弘普投资间接控制公司5.88%的股份。

顾益明先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇，身份证号码32052419700903XXXX。

顾敏荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇，身份证号码32052419620227XXXX。

顾龙棣先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇，身份证号码32052419641010XXXX。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

1、合并资产负债表

单位：万元

合并资产负债表（续）

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量

单位：万元

（二）非经常性损益情况

单位：万元

（三）发行人主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率和每股收益的计算如下：

（四）管理层讨论与分析

1、报告期财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司的总资产规模逐渐扩大，主要是由于公司业务规模增长带动流动资产增加所致。

公司所处建筑装饰行业的业务特点是现场施工作业量大，人工及装饰材料成本投入大，需要较多的流动资金，且在经营中会形成金额较高的应收账款，公司所处行业特点决定了公司流动资产占比较高的资产结构特征。

（2）负债结构分析

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司负债总额分别为70,962.11万元、84,765.02万元、107,102.55万元和123,780.31万元，2011年至2014年9月末，负债增长主要系应付票据、应付账款及应付职工薪酬等经营性负债增加所致。

2、盈利能力分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司主营业务收入分别为97,251.22万元、113,500.15万元、170,770.38万元和132,886.21万元，2011年至2013年公司主营业收入年均复合增长率为32.51%。

2011年至2014年1-9月，随着社会消费升级与城镇化建设的推进，公司所承接的“城市商业空间+公共空间”市场容量不断扩大，公司的净利润稳步提升，与市场发展趋势与行业景气程度保持一致。

2012年公司净利润为6,451.08万元，同比增长11.83%，略低于营业收入增长速度，主要原因是公司当年员工人数增加带来了人工成本支出增加，以及借款规模扩大导致财务费用增加所致。

2013年公司净利润为9,693.81万元，同比增长50.27%，表明公司具有良好的成长性和稳定的盈利能力。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

2011年公司实现净利润5,768.89万元，同期经营活动产生的现金流量净额为 8,189.67万元。经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因是公司增加了催款力度，同时利用客户信用、经营性负债增加，导致当期净利润小于经营活动产生的现金流量净额。

2012年公司实现净利润6,451.08万元，同期经营活动产生的现金流量净额为7,286.08万元。经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因是公司加强了催款力度。

2013年公司实现净利润9,693.81万元，同期经营活动产生的现金流量净额为2,914.15万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因是由于2013年市场资金面偏紧，公司在对营运资金需求进行谨慎预测的前提下，为进一步增强与供应商紧密的长期合作关系，适度增加了对供应商的付款比例，具体表现在2013年公司的销售商品、提供劳务收到的现金较2012年增加约41,568.09万元，增幅47.87%；2013年公司的购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金较2012年增加约43,393.98万元，增幅61.30%。

2014年1-9月公司实现净利润5,708.20万元，同期经营活动产生的现金流量净额为-22,370.89万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因是由于本期支付较多工程施工成本以及建筑装饰行业存在年底集中回款等因素所致。

（2）投资活动现金流量分析

2011年、2012年、2013年和2014年9月末公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,607.19万元、-3,385.77万元、-825.87万元和-524.98万元。公司处于快速发展阶段，报告期内，公司固定资产投资支出较大，公司报告期投资活动产生的现金流量净额均为负值。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司购建固定资产、无形资产现金分别为2,895.17万元、3,396.73万元、832.22万元和524.98万元。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是向银行借款，筹资活动产生的现金流出主要是归还银行借款和利息。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司未来将投资扩建建筑幕墙产品生产线，进一步增加建筑幕墙的生产能力，满足公司业务规模快速发展的需要；完善部品部件工厂化生产基地，实现建筑装饰部品部件由传统向产业化转型；投资建设集设计创意、研究开发为一体，技术优势突出、专业特色明显的研发设计中心，满足客户的各种个性化需求，增强公司技术创新能力。上述投资项目的成功实施，将增强公司的施工业务承接能力，提高公司的盈利能力，全面提升公司的核心竞争力。

公司在深耕省内市场的前提下，积极拓展营销渠道，在全国范围完善营销网络的建设；继续坚持与大型企事业单位进行全面业务合作，拓展具有良好资信和雄厚实力的新客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，提高公司资产周转率水平。

公司将充分发挥技术和人才优势，顺应行业趋势，研究开发新型节能环保建筑幕墙，使公司建筑幕墙品种更加完善，不断提高产品的技术含量，进一步增加公司利润增长点，使毛利率保持在较高水平；公司将根据市场需求，继续合理调配建筑幕墙和公共建筑装饰业务的规模，积极提高公司在建筑幕墙和公共建筑装饰业务的品牌影响力，提高主营业务盈利能力。

（五）股利分配政策及近三年实际股利分配情况

1、股利分配政策

（1）公司股利分配的一般政策

公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则，以派现、送股，及派现、送股相结合的方式，按照股东持有的股份比例分配。根据《公司法》及公司章程规定，公司现行的股利分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配税后利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）本次发行后的股利分配政策

为进一步细化关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于社会公众股东对公司经营和分配进行监督，2014年3月9日，公司2013年年度股东大会审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司章程（草案）修正案》，根据中国证监会关于股利分配的政策对章程（草案）中涉及股利分配政策的条文进行了修改。修改的主要内容如下：

1、利润分配的基本原则

（1）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（3）利润分配的信息披露

公司应保证现金分红信息披露的真实性。

①公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

②公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

③公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配形式与期间

①公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

②在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）现金分配的具体条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。

下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5，000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）现金分配的比例

在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（4）股票股利分配的条件

公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配方案的审议、实施和变更

（1）利润分配方案的决策程序

①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

②公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流〔包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等〕，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

④公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（2）利润分配方案的实施

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60 日内完成股利（或股份） 的派发事项。

（3）利润分配政策的变更

如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：

①公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；

②公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。

需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定

公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、监事会对利润分配方案实施的监督

公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年实际股利分配情况

报告期内公司业务增长速度较快，对现金需求较大。为保证公司稳健增长，经全体股东一致同意，报告期各年度未进行现金分红。报告期内公司留存资金主要用于补充营运资金。

3、本次发行前滚存利润的分配

根据公司2013年度股东大会决议：如公司本次股票发行成功，发行前的滚存未分配利润全部由公司股票发行后新老股东按股权比例共享。

（六）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息

2014年度财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

1、审计截止日后主要财务信息

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告致同专字（2015）第350ZA0005号，公司2014年度的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）现金流量表

单位：万元

（4）非经常损益情况

单位：万元

2、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司财务报告审计截止日后经营状况总体良好，2014年10-12月，公司实现营业收入51,517.23万元，较上年同期增长24.44%。2014年公司营业利润4,501.18万元，较上年同期4,112.86万元增长9.44%，未发生较大变化。

财务报告审计截止日后，公司经营模式，采购模式及价格，主营业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。截至本招股书摘要签署日，公司未出现影响公司生产经营的重大不利因素，未来可能影响公司生产经营的风险因素已在本招股书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”中披露。

3、业绩变动情况的风险提示

根据公司2014年度经会计师审阅的财务报表，公司2014年实现营业收入184,430.44万元，较2013年增长7.99%，实现净利润9,207.40万元，较2013年度下降5.02%，主要系公司2014年度应收账款余额增加，相应计提的坏账准备增加所致。公司预计2015年一季度净利润（扣除非经常性损益后孰低）与2014年同期相比增加0%-20%，若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（七）发行人全资子公司情况

1、苏州柯利达光电幕墙有限公司

注册时间：2009年5月21日

注册资本：6,000万元

法定代表人：鲁崇明

住 所：江苏省苏州工业园区归家巷18号

经营范围：一般经营项目：研发、设计：太阳能光电幕墙系统、新型建筑结构材料；建筑幕墙、钢型材、铝合金门窗、钢结构工程设计、生产与施工；从事太阳能光电幕墙系统材料、新型建筑结构材料加工生产的配套服务。

截至2014年9月30日，光电幕墙总资产为24,621.34万元，净资产为6,806.70万元，2014年1-9月实现营业收入17,320.42万元，净利润1,169.47万元。

2、苏州承志装饰有限公司

注册时间：2003年11月7日

注册资本：1,200万元

法定代表人：赵雪荣

住 所：苏州市相王弄30号

经营范围：一般经营项目：建筑装修装饰工程设计及施工、建筑幕墙工程设计及施工、金属门窗、建筑智能化、园林古建筑、机电设备安装、绿化工程施工及设计。

截至2014年9月30日，承志装饰总资产为17,348.91万元，净资产为2,972.17万元，2014年1-9月实现营业收入14,926.56万元，净利润677.05万元。

截至本招股意向书摘要签署日，除上述两家全资子公司外，公司无其他控股或参股的公司。

（八）合并报表范围变化情况

公司拥有的子公司的情况如下：

单位：万元

第四节 募集资金运用

经第一届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行3,000万股普通股股票，募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下：

单位：万元、年

公司募集资金投资项目预计总投资51,084.90万元，其中47,332.00万元由本次募集资金投入，其他资金缺口由公司通过自筹资金或银行贷款等方式解决。本次股票发行完成后，如实际募集资金量不能达到拟投资项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；在本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资，待募集资金到位后予以置换。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济波动及政策变化的风险

公司从事建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。

（二）应收账款回收的风险

2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，公司应收账款期末净额分别为51,098.60万元、64,296.51万元、92,440.77万元、133,780.57万元，占当期营业收入的比例分别为52.54%、56.65%、54.13%、100.65%。若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款的回收风险将加大，公司业绩和生产经营状况将受到较大影响。

（三）资产负债率较高的风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司资产负债率（母公司）分别为73.52%、71.76%、70.41%和70.58%，资产负债率较高，这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高，面临潜在的财务风险。

（四）市场区域集中和业务拓展的风险

报告期内，公司业务收入主要集中在江苏省内，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司来源于江苏省内的业务收入分别为83,549.46万元、93,979.18万元、135,046.42万元和106,591.36万元，占同期主营业务收入的比例分别为85.91%、82.80%、79.08%和80.21%。虽然公司近年来先后在全国范围内设立了11家分公司和12个营销网点，逐步开拓了上海、安徽、福建、山东、辽宁、河北、河南、陕西、江西、四川等区域市场，2011年至2013年公司省外业务收入分别为13,701.77万元、19,520.97万元和35,723.96万元，年均复合增长率61.47%，2014年1-9月公司省外业务收入为26,294.85万元。但如果公司不能继续有效拓展江苏省外市场，仍将面临市场区域过于集中的风险。

（五）市场竞争风险

根据中国建筑装饰协会统计，截至2013年7月，我国共有建筑幕墙工程设计专项甲级资质企业298家，建筑幕墙工程专业承包壹级资质企业291家，建筑装饰设计专项甲级资质企业737家，建筑装饰专业承包壹级资质企业1,225家，其中相当一批建筑装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。公司虽然是行业内同时具有上述资质的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。

此外，建筑装饰企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，与同行业上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。

（六）安全生产风险

公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑装饰、建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因建筑装饰工程尤其是建筑幕墙工程的施工主要在露天、临边、高空等环境下作业，存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。

（七）主要原材料价格波动风险

公司使用的原材料主要为铝材、石材、钢材、玻璃等。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司主要原材料成本占主营业务成本的比例分别为71.56%、70.21%、66.86%和68.74%，原材料价格的波动会对公司生产经营产生一定影响。虽然公司大部分施工合同会约定原材料价格波动幅度较大时将相应调整结算价格，但施工期间原材料价格的波动仍然会对公司盈利产生影响。

（八）工程延期的风险

作为建筑工程的一部分，公司建筑幕墙和公共建筑装饰业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括整体经济环境、业主的流动资金、监管审批程序、政府规定、劳工是否充足、建筑设计变更、气候状况等因素，工程延期可能对公司业绩产生不利影响。

（九）工程延误或质量问题可能导致的赔偿、纠纷与诉讼风险

除公司控制范围以外的因素导致工程延期的情况外，公司一般须按合同列明的时间在约定日期内完成各工程。虽然公司在报告期内不存在因自身原因延误工程发生赔偿的情况，但未来仍面临因工程延误而导致违反合同责任，须向客户赔偿损失的风险。此外，公司未来还面临因工程质量问题向客户赔偿损失的风险。严重的工程质量问题还可能导致人身伤害或财物损毁，使公司面临潜在的诉讼及赔偿责任。

（十）公司未完工合同可能被修改或终止的风险

公司与客户签订的大部分合同会赋予客户就合同工作量作出修改或予以终止的权利，在这种情况下，除客户发出修改或终止通知时已产生的成本外，客户无须向公司支付额外赔偿或付款。若公司任何一项或多项合同遭修改或终止，可能对公司未完工合同构成重大影响，在建项目和未开工项目可长期维持在未完工或未开工状态，公司面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。

（十一）运营资金管理的风险

通常情况下，公司与客户签订合同至开工前，向客户收取合同金额的一部分作为预付工程款，项目开工后按进度收取工程款，项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-22,370.89万元，截至2014年9月30日，公司账面货币资金余额6,538.96万元，短期借款余额17,500万元，随着行业内无预付款项目的增多，以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因，公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

（十二）劳务用工风险

截至2014年9月30日，公司拥有子公司2家、分公司11家，在册员工总数921人。公司分子公司数量、员工人数较多，临时用工人数也较多，可能出现劳动用工不规范、违规施工作业等违反《劳动法》、《建筑法》相关法规以及施工过程中违反消防安全管理规定等情形。

上述违法或违规行为可能导致公司被处罚，从而损害公司品牌及声誉，对公司业务造成不利影响。

（十三）募集资金投向风险

本次募集资金投向为建筑幕墙投资项目、建筑装饰用木制品工厂化生产项目、设计研发中心建设项目、企业信息化建设项目，均紧密围绕公司主营业务进行。项目建设投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高、核心竞争力的增强以及发展战略的实现产生重要影响。

公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，对工程建设、设备选型、工艺技术等方案细致遴选，但仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，宏观经济形势的变动、目标市场需求的不利变化、新市场开拓不利等因素也可能对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（十四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，且在项目全部建成投产一段时间后才能达到预计的收益水平，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长。因此，短期内公司面临净资产收益率下降的风险。

（十五）公司快速成长导致的管理风险

随着公司主营业务的不断拓展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临人才储备、技术创新、市场开拓及管理模式等诸多方面的挑战，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，工程管理和企业管理未能随着公司规模扩大而及时调整和完善，将使公司面临一定的管理风险。

（十六）实际控制人控制不当的风险

本次发行前，公司实际控制人顾益明、顾敏荣和顾龙棣合计直接持有公司29.14%的股份，通过柯利达集团间接控制公司51.11%的股份，同时顾益明先生作为执行事务合伙人通过弘普投资间接控制公司5.88%的股份。公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等规范和优化法人治理结构，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响公司生产经营的情况。

（十七）知识产权涉诉的风险

截至本招股意向书签署日，公司在建筑幕墙业务领域拥有发明专利3项、实用新型专利135项。公司在技术研发及专利申请过程中可能无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会面临涉及侵犯专利或其他知识产权诉讼的风险。就相关诉讼作出抗辩的法律和行政程序可能涉及高昂的成本并耗费时间，诉讼的不利裁决也可能导致公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（十八）经营业绩下降风险

公司的经营业绩受多种因素的影响，如国家宏观经济波动及政策变化、下游行业需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致的固定资产及成本费用支出加大等，公司未来经营业绩可能出现下降甚至亏损的风险。此外，公司2011年至2014年1-9月新签订的500万以上合同金额分别为121,012.72万元、175,012.63万元、131,020.78万元和127,372.75万元，报告期内公司新签合同金额有所波动，公司未来面临因新签合同金额下降导致经营业绩下降的风险。

（十九）前瞻性陈述可能不准确的风险

本招股意向书中的前瞻性陈述涉及公司未来发展规划、业务发展目标、技术开发、盈利能力等方面的预期或相关讨论，尽管公司相信该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但仍提醒投资者注意，这些预期或讨论涉及的风险和不确定性，本招股意向书中的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

二、其它重要事项

（一）销售合同

截至本招股书签署日，公司已经承揽的金额在3,000万元以上的正在履行和将要履行的重大工程施工合同如下：

单位：万元

（二）诉讼及仲裁事项

1、公司诉讼及仲裁事项

2007年10月，公司与泉州豪翔石业有限公司就苏州北环隧道石浮雕装饰工程签署合作协议，泉州豪翔石业有限公司成为苏州市北环快速路隧道装饰工程—隧道东侧漳州青（细花）石浮雕制作的供应商。2013年11月，泉州豪翔石业有限公司以公司未支付282万元相关款项为由向苏州仲裁委员会提请仲裁，目前该仲裁正在审理之中。

由于上述仲裁的金额相对较小，且事由发生在多年以前的报告期外，对公司正常经营不构成实质性影响。同时，公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣已出具《承诺函》，承诺将全额承担该仲裁可能导致的任何款项支出或损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。

截至本招股书出具之日，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁。

2、关联方诉讼及仲裁事项

截至本招股书签署日，公司的控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方和当事人发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行有关的重要时间

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地址及时间

发行人：苏州柯利达装饰股份有限公司

地址：苏州市高新区邓尉路6号

电 话：0512－68257826 传真：0512－68257827

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

地 址：苏州工业园区星阳街5号

电 话：0512 - 62938558 传真：0512 – 62938500

文件查阅时间：工作日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00

苏州柯利达装饰股份有限公司

2015年1月9日