证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列事项：

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  本次发行前本公司总股本12,000万股，本次拟发行不超过4,000万股，其中新股发行数额不超过4,000万股，发行后公司总股本不超过16,000万股。

  1、控股股东益丰投资承诺

  公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

  2、实际控制人高毅承诺

  公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

  公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。

  本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。

  如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  3、其他股东承诺

  公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司股东今日资本XV和今日资本XIV分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

  公司股东今日资本XV和今日资本XIV就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

  如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。”

  4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。”

  担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。”

  二、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据本公司2014年第一次临时股东大会决议，本公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  三、本次发行上市后的股利分配政策

  根据经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

  （一）利润分配的形式

  公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （二）现金、股票分红具体条件和比例

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

  关于股利分配政策请投资者仔细阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  四、请投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”，并特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

  （一）区域市场集中风险

  公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等中南和华东地区。公司坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持区域市场领先地位。但华东及中南地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。

  公司一方面拟在上述区域市场进一步扩大门店规模，巩固规模优势和领先优势，另一方面将优化产品结构，通过产品品类向大健康方向拓展的差异化经营避免同质化竞争。未来公司还将通过以自建门店为主，兼并收购为辅的策略，积极向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。

  （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险

  公司拟通过本次募集资金新开设550家门店。新开门店需要一定的建设期及市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项目当年新增销售收入比例在5%以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。

  （三）商誉减值的风险

  公司于2011年12月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和2013年9月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,697.21万元确认为商誉。截至2014年12月31日，商誉占本公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为5.35%、11.34%。

  本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至2014年12月31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来杨浦益丰、普陀益丰因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。

  五、财务报告审计截止日后的主要经营情况

  本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况。

  财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况保持良好态势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015年1月份，公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。预计公司2015年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较2014年同期增长约10%-30%。最终数据将以公司季度报告披露为准。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

  英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

  注册资本：12,000万元

  成立日期：2008年6月20日（2011年9月5日整体变更为股份有限公司）

  注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号

  联系地址：湖南省长沙市高新区金洲大道68号

  邮政编码：410000

  联系电话：0731-89953989

  传真号码：0731-89953979

  公司网址：www.yfdyf.cn

  电子信箱：ir@yfdyf.com

  法定代表人：高毅

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证有效期至2019年3月26日）；II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年8月11日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2017年8月13日）、保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售经营许可证有效期至2017年3月11日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2016年10月24日）；I类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备的零售；票务服务。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司是由益丰有限依法整体变更设立的股份有限公司。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司设立时的发起人为高毅和五名法人股东（益丰投资、益之丰、益之堂、今日资本XV、今日资本XIV）。本公司是由益丰有限整体变更设立，承继了益丰有限的全部资产和负债。

  三、股本情况

  （一）总股本及本次发行的股份

  公司本次拟向社会公众发行不超过4,000万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示（按照发行4,000万股测算）：

  （二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至招股意向书摘要签署之日，高毅分别持有益丰投资57.51%的股权、益之丰43.00%的股权和益之堂34.59%的股权，而益丰投资、益之丰和益之堂分别持有本公司44.23%的股份、3.29%的股份和1.53%的股份，因此，高毅、益丰投资、益之丰、益之堂之间存在关联关系。

  截至招股意向书摘要签署之日，今日资本XV、今日资本XIV均受CTCG Fund（Cayman）所控制，今日资本XV与今日资本XIV存在关联关系。

  四、发行人主营业务

  （一）主营业务及产品

  公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司主要采用直营连锁的模式，通过公司直营门店直接面向消费者开展零售业务。

  （三）所需主要原材料

  公司主要向医药流通行业的上游供应商（即医药生产企业）采购相关产品。

  （四）行业竞争情况

  1、行业发展集中度较低

  一直以来，我国医药流通行业集中度相对较低。根据国家商务部“中国药品流通统计运行分析系统”和SFDA南方所标点医药信息综合数据库数据，2010年、2011年、2012年和2013年，我国百强医药流通企业年销售总额分别为5,526亿元、5,938亿元、7,151亿元和8,382亿元，占全国医药销售总额的78%、63%、64%和64.3%。2010年、2011年、2012年和2013年全国医药流通企业销售总额超过100亿元的大型医药企业（集团）分别为8家、9家、10家和12家，超过50亿元的大型医药企业分别有19家、19家、17家和23家，超过10亿元的分别有96家、98家、91家和98家。可见，我国初步形成了一批在区域性市场占有率领先的企业，但与全球医药巨头400-500亿美元的销售规模相比，仍有一定的差距。

  2、盈利模式较为单一

  国际领先的医药零售企业在药品与非药品、处方药及非处方药、自有品牌与非自有品牌的比例相对均衡，而从我国医药零售行业整体来看，医药零售行业的盈利模式目前还比较单一，主要集中在治疗性药品的进销差价，且行业集中度较低，竞争较为激烈。结合我国宏观形势来看，未来我国医药零售企业存在产品结构调整、盈利模式逐步丰富的需求。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  根据MDC数据统计，公司2011、2012、2013年和2014年连续四年在中国药品零售企业综合竞争力百强榜排名第六位，并获得2014年成长力冠军。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  截至招股意向书摘要签署之日，公司共拥有房产5处，总面积1,116.33平方米。截至2014年12月31日，公司及其控股子公司为经营的需要，共租赁房产814处。

  （二）土地使用权

  截至招股意向书摘要签署之日，公司及其控股子公司共拥有土地使用权8宗，总面积75,685.54平方米，该等土地使用权均在公司及其控股子公司名下，公司均以出让方式获得。

  （三）商标

  截至招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司共拥有注册商标67项。

  六、同业竞争关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东为益丰投资，实际控制人为高毅先生。益丰投资除投资控股本公司外，未持有其他公司的股权。高毅先生除持有本公司及益丰投资股权外，还持有益之丰和益之堂股权，还曾持有德源医药35.18%的股权（其弟高峰另持有17.10%的股权、其父高宏发另持有6.44%的股权），为德源医药的控股股东。益之丰和益之堂亦为本公司股东，德源医药于2011年年底注销。

  根据常德市鼎城区工商行政管理局于2011年7月22日向德源医药核发的注册号为430703000000596的《企业法人营业执照》，该公司主要从事医药批发业务。公司的全资子公司益丰医药主要功能为为公司及下属子公司提供集中采购及物流配送服务，并为第三方提供少量的批发业务，该等对第三方的批发业务与德源医药在报告期内存在一定的同业竞争。

  为解决该等同业竞争，公司实际控制人高毅及其近亲属进行了以下工作：

  ①德源医药内部股权重组

  2011年7月22日，高毅、高峰分别将其所持有的德源医药35.18%和17.10%的股权转让给其父高宏发，高毅、高峰不再持有德源医药的股权，高宏发合计持有德源医药58.72%的股权。

  ②国药德源的设立及股权重组

  2011年8月3日，国药湖南与德源医药分别现金出资900万元（实缴出资0万元）、600万元（实缴出资600万元，该等出资已经验资机构验证到位）设立了国药德源。2011年8月4日，国药湖南将其持有的国药德源60%的股权（实际出资额0元）转让给德源医药，国药德源成为德源医药的全资子公司。

  2011年9月19日，德源医药以土地使用权、房产经评估后作价880万元和现金20万元（该等非货币出资已经评估机构评估并经验资机构验证到位）向国药德源出资，国药德源的实收资本变为1,500万元。

  2011年9月23日，德源医药将其所持国药德源100%的股权按照出资金额分别转让给高宏发（出资额803.2690万元，持股53.56%）、黄大新（出资额242.1544万元，持股16.14%）、李海波（出资额93.0654万元，持股6.2%）、倪华光（出资额42.01万元，持股2.8%）、禹东海（出资额286.4484万元，持股19.1%）、赵刚（出资额33.0588万元，持股2.2%）。

  2011年10月25日，黄大新、李海波、倪华光、禹东海、赵刚分别将其对国药德源的出资额91.2544万元、30.9654万元、16.61万元、103.1484万元和4.7528万元按照出资额转让给高宏发，股权转让后，高宏发出资1,050万元（持股70%）、黄大新出资150.9万元（持股10.06%）、李海波出资62.1万元（持股4.14%）、倪华光出资25.4万元（持股1.69%）、禹东海出资183.3万元（持股12.22%）、赵刚出资28.3万元（持股1.89%）。

  ③德源医药与国药德源的资产转让

  2011年10月24日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第CSV1015D002号《湖南德源医药有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，采用成本法，德源医药拟转让的部分实物资产涉及的机器设备、车辆、电子设备的评估净值为133.28万元。截至2011年10月底，德源医药所有经营性资产已全部转让给国药德源。

  ④高宏发与国药湖南的股权转让

  （下转A31版）