证券时报多媒体数字报

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-01

  中国船舶工业股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年1月31日以通讯方式召开，应参加董事15名，实际参加董事15名，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，一致审议通过以下议（预）案：

  1、《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的预案》

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  表决结果：经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的公告》，临2015-02号）

  2、《关于公司与上海市浦东新区土地储备中心签订<土地储备收购补偿协议>的议案》

  上海市浦东新区土地储备中心（以下简称：浦东储备中心）根据浦东新区土地储备计划，拟收购储备本公司一处房屋、土地及附属物【房地产权证号：沪房地浦字（2002）第073744号】，并签订《土地储备收购补偿协议》。根据协议：浦东储备中心补偿本公司的款项包括房地市场价格7484.09万元、资产设备市场价格753.89万元，以及停产、停业的损失、承租户清退等费用748.41万元，补偿金额总计8986.39万元人民币；本公司应协助浦东储备中心办理相关土地收储及出让手续，浦东储备中心自收到该地块出让金后十五天内向本公司支付补偿款。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于公司全资子公司沪东重机有限公司申报有关军工项目的议案》

  公司董事会同意公司全资子公司沪东重机有限公司申报相关军工项目，并在成功申报后依照规定有序建设、接收军工固定资产投资；根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，需转增为国有股权或国有资本公积，并由国有资产出资人代表持有或享有。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  4、《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担保及关联交易的预案》

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  表决结果：经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担保及关联交易的公告》，临2015-03号）

  5、《关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海洋工程有限公司暨关联交易的预案》

  （关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

  表决结果：经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海洋工程有限公司暨关联交易的公告》，临2015-04号）

  6、《关于公司董事会换届选举的预案》

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会仍由十五名董事组成，其中独立董事五名；董事任期自相关股东大会选举通过之日起，任期三年。

  经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名胡问鸣先生、吴强先生、孙云飞先生、南大庆先生、吴永杰先生、周明春先生、孙伟先生、黄永锡先生、殷学明先生、张海森先生、韩方明先生、曾恒一先生、李俊平女士、吴志坚先生、朱震宇先生为公司第六届董事会候选董事；其中，韩方明先生、曾恒一先生、李俊平女士、吴志坚先生、朱震宇先生为候选独立董事，朱震宇先生为会计专业人士。

  独立董事候选人经本次董事会审议通过之后，还需报上海证券交易所审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况做出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  7、《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的预案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，结合公司实际情况，公司第六届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年20万元人民币（含税）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  8、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》临2015-05号）

  以上议（预）案中，第1、4、5、6、7项预案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  附件：公司第六届董事会董事候选人简历

  公司第六届董事会董事候选人简历

  胡问鸣：男，1957年5月出生，汉族，江苏扬州人，中共党员，南京航空航天大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，研究员级高级工程师，1975年11月参加工作。先后任航空工业苏州长风机械总厂培训中心副主任、厂长助理、副厂长、厂长、厂长兼党委书记，航空工业苏州长风有限责任公司董事长兼党委书记、总经理，中国航空工业第一集团公司机载设备部部长，中国航空工业第一集团公司副总经理、党组成员，中国航空工业集团公司筹备组成员、副总经理、党组成员，中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理，中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理，中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理（主持集团公司全面工作），中国船舶工业股份有限公司监事、监事会主席。现任中国共产党第十八届中央纪律检查委员会委员，中国船舶工业集团公司董事长、党组书记，中国船舶工业股份有限公司董事长、党委书记。

  吴强：男，1957 年出生，汉族，中共党员， 1982年毕业于武汉水运工程学院船舶设计与制造专业，1989年在武汉水运工程学院获得船舶流体力学专业硕士研究生学位，2005年在哈尔滨工程大学获得船舶与海洋结构物设计制造专业博士研究生学位,高级工程师。1982 年参加工作，先后任武汉水运工程学院船海系助教，中国船舶工业总公司综合计划局干部、规划一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司规划发展部副主任、主任，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，中国船舶重工股份有限公司董事。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、总信息师，中国船舶工业股份有限公司董事、总经理、党委委员。

  孙云飞：男，1965 年出生，汉族，中共党员，复旦大学管理科学专业毕业，硕士研究生学历，高级经济师。1986 年参加工作，先后任沪东造船厂经济计划处处长助理、副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司总会计师、党委副书记，中国船舶工业集团公司副总会计师，中船投资发展有限公司财务总监，中船置业有限公司常务副总经理，中国船舶工业集团公司总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司董事长，上海中船长兴造船有限公司董事长，中船投资发展有限公司总经理，中船置业有限公司总经理，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长，上海华舟房地产发展有限公司董事长，上海卢浦大桥投资有限公司监事会主席，江南原址资产管理有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，中国船舶工业股份有限公司董事、党委委员。

  南大庆：男，1959 年出生，汉族，中共党员，中美合办美国纽约州立大学布法罗管理学院工商管理毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，1982 年参加工作，先后任中华造船厂船体车间主任助理，中华造船厂船体设计研究所船体二室副主任、副所长，中华造船厂副厂长，沪东中华造船（集团）有限公司副总经理，上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师，四川省宜宾市市委常委、副市长（挂职交流），中国船舶工业集团公司经济运行部主任,中船国贸有限公司总经理，中国船舶工业集团公司副总工程师、总工程师，江南造船（集团）有限公司副董事长、总经理，江南造船（集团）有限责任公司董事长，上海江南长兴重工有限责任公司董事长。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，中国船舶工业股份有限公司董事、党委委员。

  吴永杰：男，1962年出生，汉族，中共党员，清华大学工业自动化专业毕业，大学本科学历。1985年8月参加工作，先后担任中国船舶工业总公司船舶系统工程部第八研究室副主任、主任，三分部主任，中国船舶工业总公司军工局局长助理，中国船舶工业总公司船舶系统工程部副主任，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部主任、党委书记，中国船舶工业集团公司总工程师。现任中国船舶工业集团公司副总经理、党组成员，中国船舶工业股份有限公司董事、党委委员。

  周明春：男，1967年出生，汉族，中共党员，1989年获天津财经大学经济学学士学位，2002年获天津财经大学管理学硕士学位，2011年5月获美国休斯顿大学EMBA学位，教授级高级会计师。1989年7月参加工作，先后担任大庆石油管理局财务处副科长、科长、副处长、处长、财务结算中心主任、书记，大庆石油管理局采油三厂副厂长，大庆油田有限公司财务资产部主任、书记，大庆油田有限公司董事、副总会计师，大庆油田有限公司董事、总会计师、党委委员，中国石油天然气股份有限公司财务部总经理、书记，中国石油天然气股份有限公司财务总监，兼任中油财务有限公司副董事长、昆仑银行股份有限公司董事、昆仑保险经纪股份有限公司董事长。现任中国船舶工业集团公司总会计师、党组成员，财政部中国会计信息化委员会委员，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中央企业青年联合会第二届委员会委员，第三届委员会常务委员，中国会计学会管理会计与应用专业委员会副主任委员，中国船舶工业股份有限公司党委委员、董事。

  孙伟：男，1963年出生，汉族，中共党员，上海交通大学船舶动力机械专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1983年8月参加工作，先后担任南京绿洲机器厂副处长、分厂厂长、处长、总工程师、常务副厂长、厂长，上海船舶工业公司副总经理，中国船舶工业集团公司物资部总经理，上海船舶工业公司总经理，中国船舶工业集团公司总经理助理，镇江中船设备有限公司董事长，中船第九设计研究院工程有限公司董事长，中船江南重工股份有限公司董事长、党委书记，中船工业成套物流有限公司董事长、总经理。现任中国船舶工业集团公司副总经理、党组成员，中国船舶工业股份有限公司董事、党委委员。

  黄永锡：男，1954年出生，汉族，中共党员，研究生学历，研究员。先后任中国船舶工业总公司708研究所结构科科长、所办副主任、主任、党委副书记兼纪委书记、党委书记，中船集团系统工程部党委书记、副主任，上海外高桥造船有限公司党委副书记、副总经理，中船长兴建设发展有限责任公司副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副董事长、董事长、党委书记；上海江南长兴工业管理有限责任公司副总经理、党委副书记。现任中国船舶工业集团公司总经理助理，上海江南造船集团有限责任公司董事长、党委书记，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业股份有限公司副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司董事长。

  殷学明：男，1961年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1982年参加工作，先后任广州造船厂船研所助理工程师，集装箱分厂厂长助理、副厂长；广州广船国际集装箱事业部副经理、经理、党支部书记，广州广船国际股份有限公司总经理助理、副总经理；广州文冲船厂有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记；广州中船远航文冲船舶工程有限公司总经理，广州中船黄埔造船有限公司总经理、党委副书记。现任中船澄西船舶修造有限公司董事长、党委书记，中船澄西船舶（广州）有限公司董事长。

  张海森：男，1957年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1976年参加工作，先后任沪东造船厂柴油机加工车间副主任、厂长助理；沪东造船（集团）柴油机事业部厂长助理，沪东重机公司副总经理，沪东造船（集团）公司副总经理，沪东中华造船（集团）有限公司副总经理，江南造船（集团）有限责任公司副总经理，上海中船长兴建设发展有限公司副总经理、副董事长、临时委员会书记，上海江南长兴重工有限责任公司副总经理，镇江中船设备有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记，安庆中船柴油机有限公司董事长。现任中船动力有限公司董事长，沪东重机有限公司董事长、党委书记。

  韩方明：男，1966年出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、第十一届和第十二届全国委员会委员。现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任。他也是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会的创会主席，同时担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1999年加入TCL集团，2006年起至2011年6月任TCL集团股份有限公司执行董事，2011年6月至今出任TCL集团股份有限公司副董事长,中国船舶工业股份有限公司独立董事，他也是中国电力建设集团股份有限公司的独立董事。

  曾恒一：男，1939 年出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，中国工程院院士,国家能源专家咨询委员会委员，我国海洋工程领域的开拓者之一，为我国深水技术与深水装备的发展做出了重大贡献。1989 年获国家建设部“中国工程设计大师”称号，曾任中国海洋石油总公司生产研究中心付主任，现任中国海洋石油总公司副总工程师兼深水工程重点实验室主任，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

  李俊平：女,1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册税务师资格。历任首都师范大学政法系讲师;北京市律师协会担保法专业委员会委员；华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务所合伙人；中船钢构工程股份有限公司的独立董事；广船国际股份有限公司独立董事。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长。

  吴志坚：男，1955年1月出生，汉族，江苏南通人。曾任江苏省南通县委工作队秘书；海军航空兵某场站战士、修理厂施工员；海军航空兵某师政治部组织科干事；海军航空兵某团飞行大队副政委；海军政治部组织部干事、副处长、处长、副部长；海军某水警区政委；国防科工委办公厅副主任；国防科工局综合司司长；探月与航天工程中心主任、党委书记，法定代表人，探月工程重大专项领导小组办公室主任，探月工程副总指挥；国防科工局直属机关党委书记、纪委书记。

  朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。1977年9月至1982年9月为国营第526厂职工，1986年7月至1988年8月为上海市劳动局干部，1988年8月至1994年12月为上海轻工局学校老师，1994年12月至2000年1月任大华会计师事务所审核经理;2000年1月至2003年1月任上海永大会计师事务所主任会计师，2003年1月至2005年8月担任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年8月至今，担任上海宏大东亚会计师事务所主任会计师。他是上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员；曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司独立董事。现担任上海安诺其纺织化工股份有限公司的独立董事。

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-02

  关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：中船动力研究院有限公司

  ●本次担保金额：1亿元人民币

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  ●本次担保构成关联交易，需提交公司股东大会审议

  中船动力研究院有限公司（以下简称：中船动力研究院）是本公司的全资子公司——沪东重机有限公司（以下简称：沪东重机）与中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）合资设立的企业，其中：沪东重机持有49%的股权，中船集团持有51%的股权。根据发展需要，中船动力研究院向中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）申请1亿元人民币七年期中期票据的委托贷款，拟由沪东重机提供贷款担保，具体如下：

  一、担保情况概述（关联交易）

  本公司全资子公司沪东重机拟为中船动力研究院提供贷款担保，担保权人为中船财务，担保金额为1亿元人民币，沪东重机与中船财务拟签订担保协议。

  鉴于中船动力研究院是本公司的控股股东中船集团控制的企业，是本公司投资的联营企业，因此本次担保构成关联交易。

  二、被担保人基本情况（关联人介绍）

  1、被担保人（关联人）介绍

  被担保人名称：中船动力研究院有限公司

  注册地址：上海市临港新城新元南路600号1号厂房408室

  法定代表人：钱德英

  经营范围：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务。

  最近一年及一期财务报表：

  单位：万元 人民币

  ■

  2、被担保人与本公司的关系

  本公司的全资子公司沪东重机持有中船动力研究院49%的股权，本公司的控股股东中船集团持有中船动力研究院51%的股权（中船集团对其并表），根据相关规定，中船动力研究院是本公司的关联方。具体股权结构关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  根据担保协议：

  担保人：沪东重机

  被担保人：中船动力研究院

  担保权人：中船财务

  担保方式：保证

  担保类型：关联担保

  担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务（贷款）履行期限届满之日后两年内

  被担保人信用等级：BBB

  担保金额：1亿元人民币

  四、需要履行的决策程序

  根据有关规定：

  1、本预案已经公司审计委员会审议同意，审计委员会审核认为：“中船动力研究院系动力装备的研发中心，承担着关键性技术研究等重要科技研发任务，沪东重机持有其49%的股权，为沪东重机可持续发展提供着强有力的技术支撑和服务，沪东重机为其提款贷款担保，既有利于其快速发展，也有利于沪东重机自身的转型及可持续发展，因此我们同意本次担保”，并提交公司董事会、监事会审议。

  2、在提交董事会审议前，本预案事先已征得独立董事同意。

  3、公司董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了独立意见。

  4、本预案还需提交公司股东大会审议。

  五、公司（及所属企业）累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2014年11月末，本公司及控股子公司实际为公司全资子公司及其控股子公司的担保总额为38.88亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的比例为22.41%；本公司对控股子公司的担保总额为1亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；以上担保均未逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-06

  中国船舶工业股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2015年1月31日以通讯方式召开，应参加监事7名，亲自参加监事7名。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

  1、《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的预案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  2、《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担保及关联交易的预案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3、《关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海洋工程有限公司暨关联交易的预案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  4、《关于公司监事会换届选举的预案》

  根据《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会仍由七名监事组成，其中股东代表监事四名，职工代表监事三名；监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起，任期三年。

  经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名周建能先生、胡金根先生、钟坚先生、曾祥新先生为公司第五届监事会候选监事。

  另外，公司的全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司、沪东重机有限公司通过其职工代表会议,分别选举刘文广先生、王立如先生、盛闻英女士出任本公司第六届监事会职工监事。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  上述四项预案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司监事会

  2015年2月3日

  附件：公司第六届监事会候选监事简历

  公司第六届监事会股东代表监事候选人简历

  周建能：男，1954年出生，汉族，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。1972年参加工作，先后任沪东造船厂造机所技术员、副主任、所长，生产管理部主任；新中动力机厂常务副厂长、厂长；沪东造船厂厂长助理兼钢结构事业部主任；沪东重机股份有限公司总经理、董事长；沪东中华造船（集团）有限公司党委副书记、党委书记、副董事长、总经理；上海江南长兴重工有限公司董事长、总经理；中国船舶工业集团公司总经理助理、经济运行部主任，上海船厂船舶有限公司董事长；中船上海船舶工业有限公司董事长。现任中国船舶工业集团公司造船与安全总监。

  胡金根：男，1953年出生，汉族，中共党员，本科学历，先后担任澄西船厂干事、造安车间党支部书记兼副主任、造安车间主任兼党支部书记、生产处处长兼党支部书记、厂长助理兼生产处处长、副厂长、厂长、中船澄西船舶修造有限公司董事长兼总经理，中船澄西船舶修造有限公司董事长兼党委书记，中船澄西远航船舶（广州）有限公司董事长，中国船舶工业集团公司总经理助理，上海船舶工业公司董事长。现任中国船舶工业集团公司修船总监，中国船舶工业股份有限公司董事，中船广西船舶及海洋工程有限公司董事长，中船工业成套物流有限公司董事。

  钟坚：男，1963年出生，汉族，中共党员，中欧国际工商学院工商管理硕士，1983年参加工作，曾担任广州造船厂工程师、团委书记，广州广船国际股份有限公司经理、副总经济师、总经理助理、副总经理、副总经理兼党委副书记，中船集团公司资产部主任，中船投资发展有限公司副总经理，广州中船黄埔造船有限公司董事长、党委书记。现任中国船舶工业集团公司经营管理部主任。

  曾祥新：男，1967出生，汉族，中共党员，华中科技大学工业工程专业毕业，硕士学历。1989年7月参加工作，先后任华南特涂公司、景威渔具公司（均为联营单位）财务主管，广州广船国际股份有限公司财务部会计、财务部经理助理兼财务室主任、财务部副经理、副总会计师兼财务中心主任、总会计师，广州中船龙穴造船有限公司总会计师，中船财务有限公司总经理，中国船舶工业集团公司资产部副主任（兼）。现任中国船舶工业集团公司财务金融部主任，中船财务有限责任公司董事长，中船投资发展有限公司董事长，中国船舶（香港）航运租赁公司董事长，中国船舶工业股份有限公司监事。

  公司第六届监事会职工代表监事简历

  刘文广：男，1957年出生，中共党员，上海工程技术大学经营管理专业毕业，大专学历，先后任中国船舶工业集团公司财务一处副处长兼任中船投资发展有限公司财务主管、兼上海中船文化传媒有限责任公司财务主管，上海外高桥造船有限公司人力资源部副部长、资财部副部长（主持工作）、部长，上海江南长兴造船有限责任公司资财部部长。现任上海外高桥造船有限公司纪委委员、工会经审主任、资财部部长兼党支部书记，兼任上海外高桥造船海洋工程有限公司总会计师，中国船舶工业股份有限公司监事会职工监事。

  王立如：男，1974年出生，大专学历，中共党员，1995年参加工作，先后任澄西船厂团委副书记（主持）、党群部副主任，舾装车间党支部副书记，动力车间支部副书记（主持）兼副主任，工会副主席、机关一支部副书记、党群工作部副主任、行政部副部长（主持）。现任中船澄西船舶修造有限公司行政党支部书记兼总经理办公室副主任、行政部部长、医务所所长。

  盛闻英：女， 1975年出生，中共党员，大专学历。1997年7月入职，先后在沪东重机股份有限公司生产管理部和技术中心做技术员；之后曾任沪东重机股份有限公司工程机械部科长助理、副科长、项目管理，沪东重机股份有限公司团委副书记，沪东重机有限公司人力资源部人事调配。现任沪东重机有限公司工会委员会委员、女职工委员会主任、党群工作部副主任（主持工作）、管理党支部副书记、管理工会主席、沪东重机有限公司第二届董事会职工董事。

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2015-004

  关于公司全资子公司中船澄西增资

  中船广西船舶及海洋工程有限公司的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司拟对中船广西船舶及海洋工程有限公司增资20,000万元人民币。

  ●关联交易回避事宜：本次增资构成了关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

  ●因本次交易前12个月内本公司与同一关联人即中船集团及其子公司发生的关联交易已累计超过本公司最近一期经审计的净资产的5%，因此本事项需提请本公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为落实中船钦州修船资源整合项目（以下简称“项目”）建设发展目标部署，确保项目2015年底实现修船投产目标， 经出资人中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）同意，广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）、公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）拟共同对中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称：中船广西）增资。其中，北投集团和中船澄西分别以现金方式增资20,000万元人民币；上海船厂拟以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价方式增资。

  因中船集团为本公司控股股东，上海船厂为中船集团全资子公司沪东中华造船（集团）有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次中船澄西增资行为构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中船集团为本公司控股股东，上海船厂为中船集团的全资子公司沪东中华造船（集团）有限责任公司的全资子公司。

  1、中国船舶工业集团公司

  公司性质：全民所有制企业

  法定代表人：胡问鸣

  注册资本：220亿元人民币

  注册地址：上海市浦东大道1号

  经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  最近一年主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  2、上海船厂船舶有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：王勇

  注册资本：人民币97692.80万元整

  住所：上海市浦东新区即墨路1号

  经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电气设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动】

  最近一年主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  （二）关联交易主要内容

  中船澄西和北投集团分别以现金方式增资20,000万元人民币中船广西公司；上海船厂拟以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价方式（13,830.38万元）增资中船广西公司。

  中船广西公司是中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）于2013年1月5日在钦州注册成立的全资子公司。注册地址为钦州市钦州湾大道82号，法定代表人为胡金根。注册资金100万元, 2013年1月17日，中船集团与中船广西公司、桂船公司、西船公司签署股权划转协议，中船集团以2012年12月31日为基准日，将其持有的桂船公司100%股权、西船公司100%股权划转给中船广西公司，增加中船集团对中船广西公司的股权投资。

  本次增资前，中船广西公司委托中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日对其进行了资产评估，该公司股东全部权益于评估基准日的价值为59,304.27万元（详见附件：《中船广西船舶及海洋工程有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，中联评报字[2014]第1331号）。

  中船广西公司一年又一期主要财务指标：

  单位：元

  ■

  （三）本次增资及注册资本

  1、北投集团、中船澄西分别以现金方式对中船广西增资人民币20,000万元；

  中船集团以其持有的中船广西公司100%股权（资产评估结果为59,304.27万元，基准日2014年6月30日）扣减经瑞华会计师事务所审计的中船广西公司自2014年7月1日至11月30日期间的净资产减少数3,024.61万元，即中船集团出资额为56,279.66万元。

  上海船厂以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价出资，即13,830.38万元（详见附件《中船广西船舶及海洋工程有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，中联评报字[2014]1429号）。

  2、上述增资后，中船广西的注册资本及各方的出资额、出资比例及出资方式为：

  1）各方出资额及出资比例：

  ■

  2）各方出资方式：

  北投公司以现金方式认缴出资20,000万元，首次10,000万元于本次增资事项经有关机关批准后七个工作日内完成缴付，剩余10,000万元将根据公司建设资金需求，经公司股东会研究批准后一次性予以缴付，缴付时间最迟不得晚于2015年6月30日；

  中船澄西以现金方式一次性出资20,000万元现金方式入股，于增资协议生效后七个工作日内足额缴付；

  上海船厂按照程序于相关协议生效后七个工作日内将该资产所有权划转至中船广西。

  3）注册资本为88,774.29万元。

  3、在上述增资后，中船广西的各方股东应签订《中船广西合资合同》并相应修改公司《章程》。

  4、本次增资完成后，中船广西法人治理结构做以下调整：

  （1）董事会：本次增资完成后，中船广西新董事会共有 7 名董事组成：其中，中船集团派出4名董事，北投集团、中船澄西各向中船广西委派1名董事，1名职工董事由中船广西公司根据相关程序选派。

  （2）监事会：本次增资完成后，中船广西监事会由3名监事组成。其中，中船集团、北投集团各向中船广西公司派出1名监事，1名职工监事由中船广西公司根据相关程序选派。

  三、本次增资的目的及对本公司的影响

  本次增资将有利于中船澄西在广西北部湾进行战略布点和发展。与广西投资方共同建设中船钦州修船资源整合项目，将进一步完善修船产业布局，弥补北部湾修船资源空缺。在全国造修船产能严重过剩的大环境下，中船澄西将修船业务拓展至岸线水域条件良好、市场潜力巨大且能力空白的北部湾地区，既贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，又可满足北部湾地区的发展需求。

  为此，中船澄西根据长远发展及修船战略布点需要，拟协同广西北部湾投资集团有限公司、上海船厂船舶有限公司向中船广西公司参股投资，从而实现中船澄西修船经营、技术、管理和企业文化的介入，一方面可完善修船产业布局和定位，加快推进转型升级战略举措和发展要求。另一方面有利于克服中船澄西地理位置劣势，打破修船瓶颈，发挥技术和管理优势，加快打造统一的“中船澄西”修船品牌。

  四、审议程序

  本预案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。根据相关规定及公司实际情况，本次增资涉及关联交易，公司应履行以下决策及信息披露程序：

  1、事先已征得独立董事同意；

  2、独立董事同意后，提交公司董事会审议，关联董事回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意，独立董事发表独立意见。

  3、因本次交易前12个月内本公司与同一关联人即中船集团及其子公司发生的关联交易已累计超过本公司最近一期经审计的净资产的5%，因此本预案需提请本公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事事前已收到公司提供的预案资料，经审阅，一致同意提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：

  本次增资有利于中船澄西在广西北部湾进行战略布点和发展；与广西投资方共同建设中船钦州修船资源整合项目，将进一步完善修船产业布局，弥补北部湾修船资源空缺；在全国造修船产能严重过剩的大环境下，中船澄西将修船业务拓展至岸线水域条件良好、市场潜力巨大且能力空白的北部湾地区，既贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，又可满足北部湾地区的发展需求。鉴于本次担保构成关联交易，公司审计委员会已发表审核意见，并在征得公司独立董事同意后，将预案及审核意见提交公司董事会和监事会审议，董事会审议时关联董事已回避表决，本预案还需提交公司股东大会审议，程序依法合规。

  因此，我们同意本预案。

  六、董事会表决情况及应当履行的审议程序

  鉴于本次交易涉及中国船舶工业集团公司及其控制企业，其系中国船舶的控股股东及关联法人，所以本次交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：

  1、本次交易相关预案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。

  2、本次关联交易相关预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意。

  3、本次交易需报经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人中船集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成重大资产重组，无须报中国证监会审核。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见（含经独立董事事前认可的声明）；

  （二）相关资产评估报告

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2015-005

  中国船舶工业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年3月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年3月3日 13 点30 分

  召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年3月3日

  至2015年3月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年1月31日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2015年2月3日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

  （二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室

  地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

  邮编：200120 电话：021-68861666

  传真：021-68861999

  联系人：张东波、杨红波

  （四）登记时间：

  2015年2月27日、3月2日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  六、 其他事项

  本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中国船舶工业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本次会议有关选举董事、监事的议案表决时采用累积投票制。累积表决投票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有10名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  如此次公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事10名，董事候选人有10名；应选独立董事5名，独立董事候选人有5名；应选监事4名，监事候选人有4名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于选举公司第六届董事会董事的议案”就有1000票的表决权，在议案6.00“关于选举独立董事的议案”有500票的表决权，在议案7.00“关于选举董事的议案”有400票的表决权。

  该投资者可以以1000票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把100票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-03

  关于公司全资子公司中船澄西船舶

  修造有限公司对外担保及关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：中船澄西船舶（广州）有限公司

  ● 本次担保金额：11.5亿元人民币

  ● 本次担保是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ●本次担保构成关联交易，需提交公司股东大会审议

  为缓解中船澄西船舶（广州）有限公司（以下简称：澄西广州）资金及经营困难，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对中船澄西船舶（广州）有限公司增资及股权调整的议案》。根据决议，澄西广州是本公司、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）、中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）及香港华联有限公司（以下简称：香港华联）共同注册设立的中外合资企业。分别持有其24.03%、25.63%、25.30%和25.04%的股权。根据《关于对中船澄西船舶（广州）有限公司增资及股权调整的议案》相关内容及公告，中船澄西需解除对澄西广州11.5亿元的贷款担保，但是经多方协商，因经营发展需要，现澄西广州拟向中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）申请11.5亿元人民币十年期中期票据的委托贷款，并申请由中船澄西提供担保，具体如下：

  一、担保情况概述（关联交易）

  本公司的全资子公司中船澄西拟为澄西广州提供贷款担保，担保权人为中船财务，担保金额为11.5亿元人民币，中船澄西与中船财务拟签订担保协议。

  鉴于澄西广州是本公司控股股东中船集团控制的企业，因此本次担保构成关联交易。

  二、被担保人基本情况（关联人介绍）

  1、被担保人（关联人）介绍

  被担保人名称：中船澄西船舶（广州）有限公司

  注册地址：广州市南沙区启航路10号自编1号自编4栋

  法定代表人：殷学明

  经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

  最近一年及一期财务报表：

  单位：万元/人民币

  ■

  2、被担保人与本公司的关系

  本公司及公司全资子公司中船澄西分别持有澄西广州24.03%和25.63%的股权，本公司的控股股东中船集团及其控制的企业香港华联分别持澄西广州25.30%和25.04%的股权（中船集团对其并表），根据相关规定，澄西广州是本公司的关联方。

  具体股权结构关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签订的担保协议：

  担保人：中船澄西

  被担保人：澄西广州

  担保权人：中船财务

  担保金额：11.5亿元人民币

  担保方式：保证

  担保类型：关联担保

  担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务（贷款）履行期限届满之日后两年内

  被担保人最新信用等级：A级

  四、需要履行的决策程序

  根据有关规定：

  1、本预案已经公司审计委员会审议同意，审计委员会审核认为：“受航运业持续低迷等因素影响，近年来澄西广州的传统修船业务量持续萎缩，经营压力日益加剧，为此该公司正着力调结构、转方式，努力发展高端海洋工程修理业务；中船澄西持有澄西广州25.63%的股权，系第一大股东，一直以来为其经营发展在人财物及管理管控方面给予大力支持和帮助；本次中船澄西为澄西广州提高贷款担保，有利于其培育新的经济增长点、助其早日扭亏为盈，有利于双方错位发展及资源、区位的优势互补。因此，我们同意本次担保。”

  2、在提交董事会审议前，本预案事先已征得独立董事同意。

  3、公司董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了独立意见。

  4、本预案还需提交公司股东大会审议。

  五、公司（及所属企业）累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2014年11月末，本公司及控股子公司实际对外担保总额为38.88亿元人民币（为公司全资子公司为其控股子公司的担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例为22.41%；本公司对控股子公司的担保总额为1亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；以上担保均未逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年2月3日