证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （八）过渡期间损益

  交割日后三十日内，审计机构对奥鹏投资和杭州澳亚自基准日至交割日期间的损益进行专项审计。上述期间内杭州澳亚新增可供分配利润全部归双成药业享有；杭州澳亚净资产（不含利润分配因素）减少的，减少的全部金额由转让方以现金形式补偿给杭州澳亚。

  （九）协议的生效

  本协议自各方签字盖章并满足以下条件后生效：

  1、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议；

  2、双成药业与巨科实业签订的《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》已生效，且双成药业已成为杭州澳亚46%股权工商登记的股东；

  3、双成药业非公开发行股票申请已获得中国证监会或深圳证券交易所核准或注册；

  4、双成药业非公开发行股票的募集资金已存入其为本次非公开发行股票所开立的募集资金专用账户。

  （十）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

  2、本协议签署后，双方均应积极推进并相互配合完成收购的各项进程，包括付款和交割等。任何一方违反本协议有关付款和交割的有关约定的，应当向对方支付人民币1亿元的违约金。

  3、本协议签订后，各方均应积极准备、制作、申报有关申请文件，回答监管部门的反馈意见等，转让方不得拒绝。任何一方违反本条约定的，应当赔偿其他方由此遭受的损失。

  （十一）竞业禁止承诺

  转让方承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，黄少峰不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；业绩承诺年度期满后5年内，转让方不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。

  二、杭州澳亚股权转让协议摘要

  （一）本次交易

  1、合同主体

  交易标的购买方：双成药业

  交易标的出售方：巨科实业

  2、签订时间

  2015年1月30日，双成药业与巨科实业在浙江省杭州市签订了《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》。

  3、交易内容

  双成药业同意根据协议条款购买杭州澳亚46%的股权，巨科实业同意根据本协议条款将杭州澳亚46%的股权转让给双成药业。

  （二）交易价格与定价依据

  标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，双方经充分协商确定为5.05亿元。

  （三）转让价款支付

  双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的募集资金及自有资金向转让方支付股权转让款。

  双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：

  1、在双成药业董事会批准的情况下，双成药业于2015年2月2日预先支付3亿元保证金；

  2、本协议生效之日，上述保证金转为股权转让款；若因双成药业董事会或股东大会未批准本协议导致本协议未能生效，巨科实业应于上述事实发生后10日内退还3亿元保证金；

  3、在本协议已生效的情况下，双成药业于2015年4月15日前再支付2.05亿元股权转让款。

  4、在保证金预先支付给巨科实业后5日内，巨科实业将标的股权质押给双成药业。

  5、在非公开发行方案未能获得核准/注册或发行失败的情况下，双成药业全部以自有资金收购标的股权。

  （四）过渡期间损益

  基准日至交割日期间内，杭州澳亚净资产增加的，标的股权对应的净资产增加部分归双成药业享有；杭州澳亚净资产减少的，与巨科实业无关，双成药业不得向巨科实业追偿。

  （五）交割

  1、杭州澳亚履行股权转让相关程序。

  本协议签订后，巨科实业应就本次股权转让按照《公司法》和杭州澳亚《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供杭州澳亚就本次股权转让作出的股东会决议及奥鹏投资同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。

  2、出资证明书和股东名册。

  杭州澳亚应于交割日发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于杭州澳亚的股东名册。

  3、工商变更登记及备案。

  巨科实业应于双成药业支付全部股权转让款之日起5个工作日内配合杭州澳亚将标的股权过户到双成药业名下，双方应积极配合办理上述股权转让登记手续。

  （六）协议的成立与生效

  本协议自双方签字盖章之日起成立；除本协议另有约定外，本协议自以下条件全部实现之日起生效：

  1、本协议已经双方正式签署；

  2、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议。

  （七）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的一般性约定，若本协议就双方违约责任有特别约定的，优先适用特别约定。

  2、双成药业未按照本协议约定向巨科实业支付任何一期股权转让款超过15日的，巨科实业有权单方解除本协议。本协议自巨科实业向双成药业发出的书面解约通知送达双成药业之日起解除；双成药业应自本协议解除之日起10日内向巨科实业支付1亿元的违约金。

  3、双成药业按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，即视为已遵守并履行了本协议项下的主要义务，巨科实业应按照本协议约定履行相应义务，且无权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协议项下交易，否则，巨科实业应当承担以下违约责任：

  ①. 若因巨科实业原因导致办理标的股权质押手续，或标的股权过户手续，或本协议约定的其他交割手续迟延超过15日的，双成药业有权单方解除本协议。本协议自双成药业向巨科实业发出的书面解约通知送达巨科实业之日起解除。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。

  ②. 若巨科实业在本协议项下的声明、承诺、保证及向双成药业提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，并导致双成药业于本协议项下的根本目的不能实现，则双成药业有权单方解除本协议。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。

  第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权的基本情况

  一、杭州澳亚及奥鹏投资的基本情况

  （一）杭州澳亚的基本情况

  ■

  （二）奥鹏投资的基本情况

  ■

  （三）杭州澳亚和奥鹏投资的关系说明

  截至本预案出具之日，奥鹏投资持有杭州澳亚54%的股权，系杭州澳亚的控股股东。

  （四）杭州澳亚和奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  1、杭州澳亚的主要资产的权属状况

  截至2014年12月31日，杭州澳亚的资产总额为24,252.50万元（未经审计），其中固定资产总额为22,979.73万元（未经审计），无形资产总额为1,336.43万元（未经审计）。杭州澳亚主要资产的权属情况如下：

  （1）土地使用权及房产证的权属情况

  截至本预案签署日，公司所有的土地使用权共计2处：

  ■

  截至本预案签署日，公司所有的房屋共计10处，明细如下：

  ■

  （2）无形资产

  截至本预案签署日，公司所有的境内商标权共计18项，明细如下：

  ■

  ■

  截至本预案签署日，公司共拥有15项专利，独占使用权1项，具体明细如下：

  ■

  注：杭州澳亚已与专利权人浙江大学签订独占使用协议，并约定2011年5月17日至2016年6月30日内独占使用，并取得专利实施许可合同备案证明（2011330000643号）。（3）药品注册批件

  截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药品注册批件》，具体明细如下：

  ■

  （4）药品委托生产批件

  截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药品委托生产批件》，具体明细如下：

  ■

  2、杭州澳亚的对外担保情况

  截至本预案签署日，杭州澳亚不存在对外担保情况。

  3、杭州澳亚的主要负债情况

  截至2014年12月31日，杭州澳亚的负债总额为13,826.36万元（未经审计），其中短期借款总额为1,000.00万元（未经审计），应付股利为8,700万元（未经审计）。

  截至2014年12月31日，杭州澳亚的借款明细情况如下：

  ■

  4、奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  截至2014年12月31日，奥鹏投资的合并资产总额为24,279.34万元（未经审计）；奥鹏投资主要资产来源为股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚的资产；奥鹏投资不存在对外担保情况，也不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。

  二、杭州澳亚及奥鹏投资的历史沿革

  （一）杭州澳亚的股本及其演变

  1、1993年2月，杭州澳亚设立

  1992年12月，康乐生命源及ARCHCOM PTY.LTD签订《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司合同》和《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司章程》。1993年2月9日，杭州市拱墅区对外经济贸易局出具“拱外经贸资（93）012号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司合同、章程的批复》，批准合资设立杭州澳亚。

  杭州澳亚设立时的总投资额和注册资本为57万美元，其中康乐生命源以专有技术、设备及部分货币共计出资37万美元，占注册资本的64.91%，ARCHCOM PTY.LTD以货币出资20万美元，占注册资本的35.09%。浙江会计师事务所出具了“浙会（1992）第72号”资产评估报告，对设备出资进行评估；杭州会计师事务所于出具了“杭会一（1993）字第391号”《实缴资本证明书》和“杭会验一（94）字第942号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。

  1993年2月10日，杭州澳亚取得杭州市工商行政管理局核发的“（93）杭工商外企字第726号”核准登记通知书。同日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】2801号”外商投资企业批准证书。

  杭州澳亚成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、2000年11月，第一次股权转让

  2000年10月17日，经杭州澳亚董事会审议通过，同意ARCHCOM PTY.LTD将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给科达发展有限公司（香港）。ARCHCOM PTY.LTD与科达发展有限公司（香港）已签订《股权转让协议书》，约定转让价为20万美元等股权转让事项。2000年11月6日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2000】165号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司外方股东变更的批复》，批准上述股权转让事宜。

  2000年11月7日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】01975号”台港澳侨投资企业批准证书。2000年11月22日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：

  ■

  3、2002年7月，第一次增资

  2002年5月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意以资本公积金、储备基金、企业发展基金及部分未分配利润转增股本143万美元，由康乐生命源和科达发展有限公司（香港）按各自持股比例认缴。杭州联信会计师事务所有限公司出具了“杭联会验字【2002】1-195号”《验资报告》，对上述转增情况进行了验证。

  2002年5月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2002】25号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增加投资的批复》，批准上述转增事宜。

  2002年6月19日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2002年7月2日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：

  ■

  4、2002年12月，第二次股权转让

  2002年10月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意科达发展有限公司（香港）将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给日本杰士达株式会社，康乐生命源将其持有的杭州澳亚10.91%和8.00%股权分别转让给上海杰士达集团浙江工贸有限公司和自然人周玉兰。上述多方已签订《股权转让协议书》，约定转让价分别为70.18万美元、21.82万美元和16万美元等转让事项。2002年12月5日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸〔2002〕213号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜。

  2002年12月10日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2002年12月17日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：

  ■

  5、2006年5月，第二次增资

  2006年4月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意日本杰士达株式会社以其享有的杭州澳亚截至2005年年末可分配利润增加注册资本100万美元。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“东方中汇会审【2006】0684号”《审计报告》，日本杰士达株式会社享有的杭州澳亚截至2005年年末可分配利润为人民币800.36万元折合100万美元；并出具了“东方中汇会验【2006】2040号”《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。

  2006年4月29日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2006】112号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增资变更合同、章程的批复》，批准上述转增事宜。

  2006年5月8日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2006年5月23日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：

  ■

  注：2005年11月21日，经杭州经济技术开发区招商局批准，杭州澳亚中方投资者之一上海杰士达集团浙江工贸有限公司更名为巨科集团有限公司；2005年12月29日，杭州澳亚就股东名称更名办理了工商变更登记手续。

  6、2008年2月，第三次股权转让

  2007年12月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意自然人周玉兰将其持有的杭州澳亚5.33%股权转让给康乐生命源。双方已签订《股权转让协议书》，约定转让价为16万美元等转让事项。2008年1月24日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2008】16号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜。

  2008年1月29日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“商外资浙府资杭字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2008年2月21日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：

  ■

  7、2009年4月，吸收合并浙江澳亚暨第三次增资

  原浙江澳亚系杭州澳亚控股子公司，出资额为1000万元，持股比例为40%，设立于2003年8月。2008年12月，杭州澳亚与浙江澳亚签订《吸收合并协议》，同意由杭州澳亚吸收合并浙江澳亚，原浙江澳亚注销，杭州澳亚继续从事业务经营活动。经杭州澳亚董事会和浙江澳亚股东会分别审议通过，同意杭州澳亚吸收合并浙江澳亚相关事宜。根据2008年12月签订的《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司章程》，本次吸收合并后，公司投资总额为1000万美元，注册资本为666万美元，其中，康乐生命源出资359.64万美元，占注册资本的54%；巨科集团有限公司出资136.18万美元，占注册资本的20.45%；日本杰士达株式会社出资170.18万美元，占注册资本的25.55%。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“浙天验（2009）080号”《验资报告》，对上述吸收合并情况进行了验证。

  2009年3月11日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2009】16号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司吸收合并浙江澳亚生物工程研究院有限公司的批复》，批准上述吸收合并事宜。

  2009年4月27日，浙江澳亚注销并取得杭州市工商行政管理局经开分局核发的“（经）准予注销【2009】第004448号”工商企业注销证明；2009年4月29日，杭州澳亚就吸收合并浙江澳亚办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：

  ■

  8、2011年3月，第四次股权转让及变更内资

  2011年3月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意日本杰士达株式会社将其持有的杭州澳亚25.55%股权转让给自然人李书通，股权转让后，杭州澳亚变更为内资企业，注册资本为人民币4,800万元。日本杰士达株式会社与李书通已签订《股权转让协议书》，约定转让价为170.18万美元折合人民币1,226.40万元等转让事项。中审亚太会计师事务所有限公司浙江万邦分所出具了“中审亚太验字（2011）090007号”《验资报告》，对变更内资事项进行验证。

  2011年3月3日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2011】39号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜。2011年3月23日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：

  ■

  9、2011年11月，第五次股权转让

  2011年11月，经杭州澳亚股东会审议通过，同意李书通将其持有的杭州澳亚25.55%的股权转让给巨科实业，巨科集团有限公司将其持有的杭州澳亚20.45%的股权转让给巨科实业。巨科实业分别与李书通和巨科集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定转让价分别为1,226.40万元和981.60万元等转让事项。

  2011年11月18日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：

  ■

  10、2012年2月，第四次增资

  2012年2月15日，经杭州澳亚股东会审议通过，同意以截至2011年12月31日未分配利润按股东持股比例转增注册资本1,700万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2012】29号”《验资报告》，对上述转增情况进行了验证。

  2012年2月23日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：

  ■

  11、2014年11月，第六次股权转让

  因杭州澳亚的股东之一康乐生命源派生分立为康乐生命源和奥鹏投资（康乐生命源派生分立的情况参见本节之“奥鹏投资及杭州澳亚的历史沿革情况”之“（二）奥鹏投资的股本及其演变”），康乐生命源持有的杭州澳亚54%股权由新设的奥鹏投资持有，杭州澳亚于2014年11月11日就上述股权变动办理了工商变更登记手续。

  上述股权变动完成后，杭州澳亚的股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，杭州澳亚未发生其他股权变动情况。

  （二）奥鹏投资的股本及其演变

  2014年8月8日，经康乐生命源股东会审议通过，同意派生分立为康乐生命源和奥鹏投资两个公司；分立前康乐生命源所持杭州澳亚54%股权由新设立的奥鹏投资承继，其余财产由分立后的康乐生命源承继；分立前的债权债务由分立后的康乐生命源承继，奥鹏投资对分立前的债务承担连带责任；分立前的职工由分立后的康乐生命源承继；杭州青泰会计师事务所已对分立前的康乐生命源进行审计并出具“青泰会审〔2014〕546号”《审计报告》。

  2014年10月20日，奥鹏投资设立，法定代表人为黄少峰，注册资本为人民币500万元，其中自然人黄少峰出资405万元，占注册资本的81%；自然人周玉兰出资95万元，占注册资本的19%。奥鹏投资取得杭州市拱墅区工商行政管理局核发的注册号为330105000339666的营业执照。

  奥鹏投资成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  设立至今，奥鹏投资未发生股权变动。

  三、杭州澳亚及奥鹏投资股权结构及控制情况

  （一）杭州澳亚股权结构及控制关系情况

  1、股权结构及持股比例

  截至本预案签署日，杭州澳亚的股权结构图如下：

  ■

  2、股东情况及实际控制人

  （1）杭州澳亚目前的股权结构如下：

  ■

  （2）控股股东及实际控制人

  截至本预案签署日，黄少峰通过奥鹏投资控制杭州澳亚54%的股权，故控股股东为奥鹏投资，实际控制人为黄少峰，其信息如下：

  黄少峰先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。

  截至本预案出具日，黄少峰最近三年主要任职情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，黄少峰的其他对外投资情况：

  ■

  黄少峰已在《股权转让框架协议》中承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；业绩承诺年度期满后5年内，不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。

  （3）其他股东

  杭州澳亚的另一名股东为巨科实业，直接持有杭州澳亚46%的股权，巨科实业基本情况如下：

  ■

  3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  杭州澳亚的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4、原高管人员的安排

  截至本预案签署日，未对杭州澳亚原高级管理人员作出安排。

  5、杭州澳亚控股的子公司情况

  截至本预案签署日，杭州澳亚无下属子公司。

  （二）奥鹏投资股权结构及控制关系情况

  1、股权结构及持股比例

  截至本预案签署日，奥鹏投资的股权结构图如下：

  ■

  2、股东情况及实际控制人

  （1）奥鹏投资目前的股权结构

  ■

  （2）控股股东及实际控制人

  奥鹏投资的控股股东及实际控制人为黄少峰先生。黄少峰先生的信息、最近三年任职情况和其他对外投资情况参见本节之“三、杭州澳亚及奥鹏投资股权结构及控制情况”之“（一）杭州澳亚股权结构及控制关系情况”。

  （3）其他股东

  周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。

  截至本预案出具日，周玉兰的最近三年主要任职情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，周玉兰的其他对外投资情况：

  ■

  3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  奥鹏投资的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4、原高级管理人员的安排

  截至本预案签署日，未对奥鹏投资原高级管理人员作出安排。

  5、奥鹏投资控股的子公司情况

  自奥鹏投资设立至今，除杭州澳亚外无其他下属子公司。

  四、杭州澳亚所处的行业情况

  （一）医药行业情况

  按照中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，杭州澳亚所处行业为“C制造业—C27医药制造业”，与双成药业归属于同一行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），杭州澳亚主导产品属于化学药品制剂制造（分类代码为C2720）。

  1、医药行业发展概况

  随着经济的发展、人口老龄化、医疗制度改革以及药品研发水平不断提升，整个医药制造行业将保持长期稳定的增长。世界药品市场规模从2007年的7,150亿美元增长至2012年的9,240亿美元，年复合增长率5.3%。由于药物属于刚性需求，预计未来净增长还将十分强劲。根据CFDA南方所预测，到2016年世界药品市场规模将超过11,400亿美元。

  在全球医药市场持续增长的大环境下，随着我国人民生活水平的提高从而对自身健康的重视程度不断提升以及人口老龄化的发展使得各种常见疾病的发病率逐步提高均刺激着医药制造行业快速发展，整体呈现出良好的发展趋势。根据国家统计局的数据统计，2002年到2013年我国医药制造业收入从2,221亿元上升到20,593亿元，平均复合增长率达到22.4%。

  化学制药行业占我国医药行业的比重最大，近年来进入一个产业调整、市场分化、企业重组阶段，化学制药企业的两极分化、优胜劣汰的进程不断加快。伴随着产业结构的优化以及医药行业大背景的繁荣，近年来化学制剂整体市场保持高速增长。2002年到2013年，我国化学制剂行业收入从676.87亿元上升到5,730.93亿元，平均复合增长率达到21.4%（数据来源：国家统计局）。化学制药中的冻干粉针制剂因其产品稳定性高、保存寿命长而且无菌处理过程比较直接，具有较强的技术和市场优势。根据中国医药工业信息中心PDB数据库采集的样本医院的数据测算，2013年我国无菌分装制剂与冻干粉针制剂的销量已超过100亿瓶。

  2、CMO行业发展概况

  随着药物市场的竞争日益激烈，制药产业链出现了明显的产业分工，许多制药企业面临成本压力，越来越多的制药企业开始通过合作经营和战略外包等方式来提高自身的经营效率。从疾病目标研究、药物化合物的筛选和研发、人体临床试验、FDA审核、委托生产代加工、乃至市场销售的价值链，已渐渐由新兴研发、生产甚至于销售的专业服务厂商提供相关的配套服务，透过利润共享与风险共担的理念，医药产业渐渐形成了一个完整的产业价值链。

  为了在激烈的竞争中生存发展，制药企业越来越注重成本控制，并且不断调整自身的业务模式，逐步将药物的研究、开发、生产、销售等业务环节进行分解，分别外包给医药合同研究企业（CRO）、医药合同加工企业（CMO）等独立的专业机构，从而形成了开放合作业务模式。根据意大利化工仿制药协会（CPA）统计，全球CRO和CMO的收入从2000年的210亿美元增长到2012年的720亿美元，年均复合增长率为10.81%。其中CMO为470亿美元，占据2/3的市场份额。CPA预测全球外包市场未来5年将以13.6%的平均速度快速增长，2017年市场规模将达到1,360亿美元，其中CMO年均增速14.6%，到2017年将达到930亿美元。

  在国内市场，越来越多研发销售能力强的综合型制药企业也在压缩产能，寻求CMO委托外加工。早在2005年，《首都医药》就刊登文章指出我国医药行业存在着企业生产力过度分散，与国际制药企业高度集中的状况形成了鲜明对比的情况，呼吁通过进一步开放药品委托加工来解决这一问题。2011年，我国新版GMP的正式实施进一步拓展了CMO行业的市场规模。与国际质量管理标准接轨的新版GMP对制药企业生产环境的洁净度、设备设施的匹配性、厂房设施布局的合理性等提出了更高的要求，医药企业必须投入巨大资本进行硬件改造才能通过新版GMP认证。为了降低成本、减少风险的同时迅速将科研成果转化为生产力，许多医药企业退出自行生产模式，开始采用合同委托加工模式。2013年，国务院出台了《生物产业发展规划》，首次将以CRO 和CMO 为代表的生物服务业作为新业态，列入七大重点领域之一。

  ■

  （二）杭州澳亚的业务介绍

  杭州澳亚集产、学、研为一体，系全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一。杭州澳亚自1993年成立以来，一直从事化药制剂和中药制剂的研发、生产和销售。经过20多年的不断努力，着力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，杭州澳亚现已建成3条通过新版GMP认证的冻干粉针剂生产线，其中包括8条全自动高速洗烘灌联动线、18台带CIP-SIP真空冷冻干燥机，另设有现代化冻干工艺实验室。

  杭州澳亚的主要业务模式为冻干粉针剂的受托加工和自有品牌产品的自产自销，其中前者占主营业务收入的95%以上。凭借规模化低成本的生产管理模式、稳定高效的产品质量体系、CMO模式的专业经验等核心竞争力，杭州澳亚现已与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

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  1、主要业务流程

  （1）客户洽谈及审计

  对于新的CMO委托加工方，国内制药企业一般会先进行电话问卷调查，咨询杭州澳亚的生产能力和加工意向；双方达成初步合作意向后，委托方将组织现场审计，调查内容涵盖GMP质量管理、生产工艺、安全环保、检验能力、项目管理、人力资源等；同时，杭州澳亚对外协作部负责对意向委托方产品剂型等进行初审，主要包括审查委托方的《药品生产许可证》、《营业执照》、《GMP证书》、《药品生产批件》等资质证书。

  （2）签订合同

  根据杭州澳亚的产能状况，由对外协作部确定是否接受新客户委托生产以及委托加工数量。根据委托方现场审计结果，由对外协作部与委托方就生产方式、价格、交货方式、付款方式等进行商务谈判，最终确定委托项目，经技术合规部、生产部、质检部、质量保证部确认，由生产管理负责人和质量管理负责人审批确认后，杭州澳亚与委托方签订《委托生产合同》。

  （3）产品技术转移

  签订《委托生产合同》后，由质量保证部接受委托方提供委托生产品种的技术和质量文件，再由质量保证部将原注册工艺和处方资料、质量标准、工艺规程文件交技术合规部、生产部，技术合规部按《产品技术转移管理程序》完成产品试制和验证工作；将产品检验相关资料交质检部。经委托方生产质量技术人员的指导和监督，杭州澳亚进行三批样品的试生产，试制样品检验合格后送浙江省药检所检验。

  （4）委托申报

  委托生产的药政报批由委托方负责，杭州澳亚开发部配合提供申报所需资料。对于跨省委托，由开发部跟踪浙江省药监部门的药政审批、产品送检进度。经委托方省级食品药品监督管理局批准后，杭州澳亚取得《药品委托生产批件》即可组织商业化生产。

  （5）委托批件延期

  《药品委托生产批件》有效期到期前5个月（最迟不得少于3个月），如仍需进行委托生产，由对外协作部与委托方重新签署《委托生产合同》，由委托方向药政部门申请办理新的《药品委托生产批件》。

  2、主要业务模式介绍

  （1）采购模式

  主要原材料包括原料药、辅料、包装材料。其中原料药一般由委托方自主生产或者购买并提供给杭州澳亚，或者由杭州澳亚向委托方指定的供应商采购；辅料和包装材料一般由委托方自主购买并提供给杭州澳亚，或者由杭州澳亚向委托方指定的供应商采购。

  （2）生产模式

  对外协作部根据委托计划，制定委托产品计划及物料采购计划，杭州澳亚须严格执行委托方提供的工艺规程和质量控制要求组织生产过程。委托方派驻生产质量技术人员对杭州澳亚委托生产的全过程（包括仓储、生产、检验、发运等环节）进行监督。

  整个生产过程严格执行GMP规范管理，冻干粉针剂产品的具体生产流程如下图所示：

  ■

  （3）销售模式

  杭州澳亚委托生产的产品只能发运给委托方，禁止以任何形式销售给第三方。委托加工的产成品由委托方负责运输，杭州澳亚对外协作部负责办理成品出厂的交接手续。

  （三）主要产品介绍

  1、委托加工的主要产品

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  2、自有品牌的主要产品

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  （四）杭州澳亚核心竞争优势分析

  1、高效率低成本加工的核心技术优势

  杭州澳亚利用其在冻干粉针生产工艺上的经验与技术，通过生产线布局的合理优化与自主设计定制的自动化设备，扩大生产规模、提高产品品质、提升生产效率，有效缩短了多批次产品在各个生产环节的切换时间，增强了承接大额订单的能力，使其能够满足客户大批量的出货需求与品质需求。另外，杭州澳亚经过多年的经营积累，已经由单机自动化发展为车间自动化，在提高生产效率的同时减少人力成本、降低原材料和能源损耗，最终形成了杭州澳亚独有的规模化、低成本、符合GMP要求地生产冻干粉针产品的核心技术优势。

  2、全国领先的冻干工艺实验室

  杭州澳亚建设了符合FDA和CFDA标准的冻干工艺实验室，通过仪器测量、挑战性实验取得时间更短、工艺更优的冻干曲线，从而改善产品的质量指标，缩短冻干时间，进一步提高生产效率、降低加工成本。实验室的主要研究包括从QbD理念设计冻干工艺（曲线），控制晶体结构对冻干工艺的影响；利用MDSC仪器对制品温度进行前期研究以确定临界值温度，科学验证冻干曲线；保证产品晶体的均一性、改善产品外观，最终增加产品得率，完成冻干工艺从实验室到商业生产转移。

  3、领先的质量管控体系

  为确保产品质量的稳定性，杭州澳亚采用培养基灌装实验，通过测试生产线最长允许运行时间、生产线运行速度及设置、关键区域内最多容纳人数、干扰设计、环境监测及取样操作等一系列控制措施保证培养基模拟灌装代表性、有效性以及可追溯性，最终结果真正体现整体的无菌保证水平。另外，杭州澳亚根据自身的实际情况，对SAP-ERP系统进行二次开发，以保证产品质量数据的可追溯性、准确性以及有效性。

  五、杭州澳亚和奥鹏投资的主要财务状况及盈利能力

  （一）杭州澳亚的主要财务数据

  1、资产负债表

  单位：元

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  注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

  2、利润表

  单位：元

  ■

  注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

  （二）奥鹏投资的主要合并财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  注：相关审计工作还在进行中，上表合并财务数据未经审计。

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：相关审计工作还在进行中，上表合并财务数据未经审计。

  第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析

  （一）标的公司基本信息

  本次募集资金用于收购奥鹏投资、杭州澳亚的股权，收购完成后公司将全资控股杭州澳亚。杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

  奥鹏投资、杭州澳亚的基本情况详见本非公开发行预案“第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权的基本情况”。

  （二）必要性

  自2009年以来，医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下，并购整合持续活跃。公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加速的有利时机，参与相关行业资源整合，有利于进一步提升公司综合实力。通过收购杭州澳亚，借助其规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供保障。此外，在目前市场竞争日益激烈的形势下，收购优质的CMO企业对公司维持较高的盈利水平也具有重要意义。

  （三）可行性分析

  本次收购符合国家相关产业政策。医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，“十二五”期间，国家相继出台行业政策鼓励、支持现代医药企业的发展。公司本次收购符合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中实现规模化、集约化经营，提高产业集中度的政策导向。

  本次收购符合公司的发展战略。国际化发展战略是公司的经营目标和方向，在公司国际化战略中，公司的核心技术优势为规模化、低成本、符合GMP要求地生产高标准的化学合成多肽药物原料药和制剂。公司通过收购杭州澳亚，迅速获得一个优质的冻干粉针剂生产基地，为公司国际化战略的推进提供了生产上的保障。

  本次收购可实现良好的经营效益。本次收购完成后，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力。杭州澳亚的良好发展有利于提升公司的总体竞争力和整体盈利水平。

  三、股权的权属情况

  本次交易的交易对方均已承诺：承诺奥鹏投资、杭州澳亚依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  四、本次发行募集资金使用不涉及人员转移安置

  本次非公开发行，拟用募集资金购买标的资产，购买后标的公司成为双成药业的下属公司，相关员工工资、社保等由标的公司继续承担。除此外，公司不涉及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付标的公司离退休人员和内退人员相关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的情形。

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股杭州澳亚。本次收购完成后，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供了保障，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

  （二）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力和竞争能力均得到有效的提升，标的公司持续的现金流量将使公司的财务状况进一步优化和改善。

  六、标的资产预估值情况

  （一）标的资产预估值及评估方法

  本次非公开发行预案阶段，评估机构对奥鹏投资100%股权采用了资产基础法进行了预评估，对杭州澳亚100%的股权采用收益法进行了预评估。在持续经营的假设前提条件下，杭州澳亚和奥鹏投资100%股权的预估值分别为人民币150,000万元和80,000万元。

  奥鹏投资系由杭州澳亚原股东康乐生命源派生分立而来，其核心资产是持有的杭州澳亚54%股权投资，目前未进行其他生产经营活动，因此采用资产基础法对其进行预评估，而对其持有的长期股权投资单位杭州澳亚采取收益法进行预评估。以下重点对于杭州澳亚的预评估方法、预评估基本假设和增值原因进行介绍。

  （二）本次预评估的基本假设

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设

  （1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设

  （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  本评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）收益模型及参数的选取

  1、具体估值思路

  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

  （3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  2、评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  3、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

  R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加－付息债务

  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

  ■

  被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

  （四）评估增值的原因

  杭州澳亚系全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，具有生产工艺成熟、毛利率高等特点，其账面资产主要为生产厂房、土地和生产设备构成，相对简单。与主营业务相关的先进的生产技术、多年的生产经验积累、独特的工艺流程、优秀的经营管理团队、稳定的客户资源等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，账面净资产金额相对较小。

  收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。

  杭州澳亚经过多年的经营积累，已经由单机自动化发展为车间自动化，在提高生产效率的同时减少人力成本、降低原材料和能源损耗，同时凭借全国领先的冻干工艺实验室以及质量管控体系保证其产品的质量和得率，为其规模化生产提供了可靠的保障，最终形成了杭州澳亚独有的规模化、低成本、符合GMP要求地生产冻干粉针产品的核心技术优势。

  根据企业上述经营优势，结合其前三年的经营状况，其未来的收入及净利润具有较强的可预测性，由于收益法评估值能够综合的体现企业的生产技术、经营团队、客户资源等核心竞争力，因此收益法评估结果相对于企业账面净资产增值幅度较大。

  第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

  一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

  （一）本次发行后上市公司未来三年业务及资产整合计划

  本次募集资金将用于收购杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权。在完成上述收购后，双成药业将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权，从而控制杭州澳亚100%股权。本次发行后，公司主营业务在现有的化学合成多肽药物的研发、生产和销售的基础上，新增冻干粉针受托加工CMO业务。公司将根据市场需求对杭州澳亚的冻干粉针加工业务进行整合，优化内部资源配置，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保持公司的可持续发展。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除前述安排外，截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  截至本预案签署日，公司股本总额为27,000万元。双成投资持有上市公司股票93,011,031股，占公司总股本的34.45%，为公司控股股东。王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份，Wang Yingpu（王荧璞）先生通过HSP（持有公司股票43,276,986股）间接持有公司16.03%的股份，因王成栋先生与Wang Yingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份。故认定王成栋先生和Wang Yingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）。本次非公开发行完成后，双成投资持股比例为27.01%，仍为公司控股股东。王成栋先生与Wang Yingpu（王荧璞）先生两人合计控制公司39.58%的股份，仍为公司的实际控制人。

  本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务收入结构的影响

  本次募集资金将用于收购杭州澳亚，公司的主营业务化学合成多肽药物的盈利能力将进一步增强，利用杭州澳亚领先的冻干生产技术，即可以提升生产效率，又可以强化规模优势；同时公司将进入医药CMO产业，拓展了公司业务领域，也为公司国际化战略的推进提供了生产上的保障。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加；在收购完成后，本公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力和竞争能力均得到有效的提升，标的公司持续的现金流量将使公司的财务状况进一步优化和改善。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金将用于收购杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权，本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。

  四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  五、本次发行对公司负债的影响

  截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为5.30%，符合公司稳健经营的理念，有效减低了财务风险。公司本次募集资金投资项目总投资为146,690万元，其中非公开发行股票筹资90,000万元，剩余资金缺口由公司自筹解决。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）本次非公开发行股票的审核风险

  本次非公开发行的最终实施尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （二）募集资金收购项目风险

  1、股权收购完成后的整合风险

  本次非公开发行及收购完成后，杭州澳亚将成为上市公司的下属公司，根据公司目前的规划，未来杭州澳亚将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥收购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和杭州澳亚仍需在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。

  2、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

  为保护上市公司中小投资者利益，黄少峰承诺杭州澳亚2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元。

  提请投资者关注，杭州澳亚盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现增长的趋势，主要系由于冻干粉针剂受托加工行业未来发展前景良好、杭州澳亚具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

  （三）公司规模扩大可能引致的管理风险

  随着公司业务经营规模的扩大，公司整体资产规模、产品种类、员工数量、管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使得公司在生产组织、产品研发、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，如果公司的管理能力不能妥善、有效地解决规模扩大带来的管理风险，将会影响公司的市场竞争力，并影响公司的经营业绩，对公司生产经营造成不利影响。

  （四）业务风险

  1、成本上升风险

  主要产品原辅材料价格上涨、人工成本上升、公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。

  2、研发风险、药品注册风险

  新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。随着药品监管法规日益严格，注册难度加大、周期加长，新产品注册可能存在不确定性及研发周期可能延长的风险。

  3、药品降价风险

  国家发改委针对《医保目录》的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的增长带来不确定性。

  在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，公司主要产品的价格可能会因此降低。随着注射用胸腺法新的生产企业的增加，行业内部也存在因竞争而整体价格下降的风险。

  （五）宏观经济波动的风险

  虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民医疗方面的消费也有可能相应降低。

  （六）股票价格波动风险

  本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  第六节公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号)和相关监管部门的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下进一步强化回报股东的意识，公司已于2014年3月28日、2014年4月15日分别召开了第二届董事会第五次会议以及2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。公司现行《公司章程》利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式及依据

  1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

  （三）现金股利的条件和比例

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；

  5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利的条件

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在2个月内完成股利派发。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （六）利润分配政策的调整

  公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

  二、公司股东回报规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《海南双成药业股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会特制定公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本次规划”），具体内容如下：

  （一）制定本规划考虑的因素

  公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）制定本规划的原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）本规划的制定周期及调整决策机制

  1、本规划的制定周期

  公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。

  2、本规划调整的决策机制

  公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。

  其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

  （四）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  1、利润分配的形式

  （1）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  （2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  （3）原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

  2、现金股利的条件和比例

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  （4）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；

  （5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

  ①. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、股票股利的条件

  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （五）股东回报规划的决策机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在2个月内完成股利派发。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （六）其它事项

  本次规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本次规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、公司2012年利润分配方案为：以截至2012年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  2、公司2013年利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  3、公司2014年利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。（注：2014年利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施）

  （二）公司最近三年现金分红情况

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

  公司2012年度、2013年度、2014年度的现金分红数额（含税）分别为4,200万元、3,600万元和2,700万元，公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为61.77%、53.91%和45.81%。

  单位：元

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  注：2014年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施。

  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日