证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  本次非公开发行募集资金购买杭州澳亚46%股权及奥鹏投资100%股权项目不需要取得境内政府部门的前置审批。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

  3、本次非公开发行股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；本次发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元）人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购杭州澳亚46%的股权、奥鹏投资100%的股权。本公司已与巨科实业就其持有杭州澳亚46%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》，已与黄少峰、周玉兰就其持有奥鹏投资100%股权签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，以146,690万元人民币的现金支付上述收购对价。本次收购完成后，公司将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。

  若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购巨科实业所持有的杭州澳亚46%股权的交易，由此上述收购将构成重大资产重组。公司就奥鹏投资100%股权将与交易对方另行协商。公司将根据深交所相关规定履行信息披露义务。

  6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7、针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司杭州澳亚、奥鹏投资之股权情况，为保护投资者合法权益，公司与杭州澳亚的实际控制人黄少峰在《股权转让框架协议》约定了业绩补偿条款。黄少峰与公司一致同意，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。上述净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  8、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），全部用于以现金对价收购杭州澳亚、奥鹏投资的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”，本次发行不适用《重组办法》。详细情况请参见本预案第一节之“十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。

  9、标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的公司的审计数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充修订版中予以披露。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  11、有关本次非公开发行的风险因素包括审核风险、募集资金收购项目的风险、管理风险、业务风险、宏观经济波动的风险和股票价格波动风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

  12、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

  ■

  二、专业术语释义

  ■

  ■

  注：本预案表格数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：海南双成药业股份有限公司

  住所：海口市秀英区兴国路16号

  法定代表人：王成栋

  注册资本：27,000万元

  实收资本：27,000万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  成立时间：2000年5月22日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：双成药业

  股票代码：002693

  经营范围：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。

  二、公司的设立及最近三年情况介绍

  （一）公司设立情况

  2010年11月4日，海南双成药业有限公司以截至2010年8月31日经审计的净资产141,580,506.63元，按1:0.6357的比例折为股本9,000万元，整体变更为海南双成药业股份有限公司。公司取得了海南省商务厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2006]0022号），并于2010年11月4日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，取得注册号为460000400004559的《企业法人营业执照》，注册资本人民币9,000万元，每股面值人民币1.00元，法定代表人王成栋。中准会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具的“中准验字（2010）第5007号”验资报告已对上述出资进行了验证。

  （二）最近三年控制权变更情况

  自上市之日起，王成栋先生与WangYingpu（王荧璞）先生共同为公司实际控制人。

  截至本预案签署日，王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份，WangYingpu（王荧璞）先生通过HSP间接持有公司16.03%的股份，两人合计控制公司50.48%的股份。

  （三）最近三年主营业务发展概况

  公司自设立以来专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，已经成为我国化学合成多肽行业的重点骨干企业之一。公司在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系。

  最近三年，公司多肽药生产基地被列入海南省“十二五”规划项目，首次公开发行募投项目“现有厂房技改及新厂房建设项目”新建的制剂生产线、原料药生产线已经完成GMP认证，正式投入使用。在国际化战略方面，2013年12月，收到美国食品药品监督管理局的书面通知，公司的原料药生产已经通过FDA的cGMP审核；为了更好的适应公司国际化战略的需要，新引进了一批高素质研发队伍，以适应未来国际水准的研发注册要求。

  （四）最近三年主要财务数据

  公司最近三年主要财务数据如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、简要合并利润表

  单位：万元

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  注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、上市公司控股股东及实际控制人情况

  截至本预案公告日，双成投资持有公司93,011,031股股票，占公司总股本的34.45%，系公司的控股股东。王成栋和Wang Yingpu（王荧璞）父子分别通过双成投资和HSP间接持有公司136,288,017股股票，占公司总股本的50.48%，王成栋先生和Wang Yingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。

  （一）控股股东基本情况

  1、基本情况

  公司名称：海南双成投资有限公司

  注册地址：海口市滨海大道81号南洋大厦2806室

  法定代表人：王成栋

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  成立日期：2010年5月7日

  组织机构代码：55277984-1

  经营范围：生物制药项目投资，信息技术产业投资。

  2、股权控制关系

  截至本预案出具日，双成投资的股东出资情况如下：

  ■

  王成栋先生持有双成投资100%股权，系双成投资唯一股东。

  截至本预案出具日，双成投资的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）公司实际控制人介绍

  截至本预案出具日，王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份，Wang Yingpu（王荧璞）先生通过HSP间接持有公司16.03%的股份，因王成栋先生与Wang Yingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份，故认定王成栋先生和Wang Yingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。

  王成栋先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：21030219530318****。王成栋先生2000年5月起任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理，兼任双成投资执行董事，海南双成有限公司执行董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事，AIM CORE HOLDINGS LIMITED董事。

  Wang Yingpu（王荧璞）先生，1981年出生，澳大利亚国籍，护照号码为：E3079***。Wang Yingpu（王荧璞）2008年1月起在公司工作，曾任公司副总经理，现任公司副董事长，兼任HSP董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事，AIM CORE HOLDINGS LIMITED董事。

  四、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、医药需求持续稳步增长，医药行业市场空间广阔

  伴随我国经济的持续快速发展、居民物质生活质量和城镇化水平的进一步提高，人民群众的健康需求快速释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，远高于同期国民生产总值的增速（数据来源：《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》）。

  2013年9月国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿以上。在人口数量增长、老龄化进程加快和医疗保障体系逐步健全的背景下，我国医药行业将继续保持快速的增长势头，未来的市场空间相当广阔。

  2、国家产业政策鼓励医药企业之间整合

  2013年1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。

  公司本次发行募投项目为购买杭州澳亚46%股权及奥鹏投资100%股权，本次收购完成后，公司将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权，实现了行业内的强强联合。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、收购优质资产，增强公司盈利能力

  本次发行募集资金所收购的标的公司盈利能力较强，能进一步增强公司盈利能力。2014年杭州澳亚营业收入为22,885.45万元（未经审计），净利润为10,035.80万元（未经审计），其营业收入相当于同期上市公司营业收入的142%，净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的170%。本次收购完成后，公司的盈利水平将得到大幅提升。

  2、形成协同效应，提高核心竞争力

  公司自设立以来专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系，主导产品“基泰”已取得了较好的市场地位。杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

  本次收购完成后，一方面，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力；另一方面，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供生产保障。通过资源整合，公司的核心竞争力将得到有效提升。

  五、发行对象及其与公司的关系

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  六、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  七、业绩补偿承诺

  针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司奥鹏投资、杭州澳亚之股权情况，为保护投资者合法权益，双成药业与黄少峰在《股权转让框架协议》中约定了业绩补偿条款。黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额

  上述净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  八、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行不涉及关联交易。

  九、本次非公开发行对实际控制权的影响

  本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。公司本次非公开发行对象为不超过十名合格投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，双成投资直接持有公司34.45%的股份，为公司控股股东；王成栋先生与Wang Yingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过74,318,744股，发行完成后，双成投资将至少持有公司27.01%的股份，仍为公司控股股东；王成栋先生与Wang Yingpu（王荧璞）先生合计至少控制公司39.58%的股份，仍为公司实际控制人。在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后双成投资仍为公司控股股东。

  十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  经对照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称《重组办法》）的相关条款，本公司本次非公开发行股票不适用《重组办法》。

  本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  根据《重组办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《重组办法》。

  十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  第二节本次交易合同摘要

  根据上海东洲资产评估有限公司提供的杭州澳亚100%股权的预估报告，杭州澳亚100%股权的预估值为人民币15亿元，参考上述预估值并考虑交易对价的支付时间、未来的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经公司与交易对方分别协商确定奥鹏投资所持杭州澳亚54%股权对应的转让价格暂定为人民币9.619亿元，巨科实业所持杭州澳亚46%股权对应的转让价格为人民币5.05亿元。

  本公司于2015年1月30日与巨科实业就其持有杭州澳亚46%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》，于2015年1月31日与黄少峰、周玉兰就其持有奥鹏投资100%股权签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，协议内容摘要如下：

  一、奥鹏投资股权转让框架协议摘要

  （一）本次交易

  1、合同主体

  交易标的购买方：双成药业

  交易标的出售方：黄少峰、周玉兰

  2、签订时间

  2015年1月31日，双成药业与黄少峰、周玉兰在浙江省杭州市签订了《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。

  3、交易内容

  双成药业同意根据协议条款购买奥鹏投资100%的股权，黄少峰、周玉兰同意根据本协议条款将奥鹏投资100%的股权转让给双成药业。本次交易完成后，双成药业将持有奥鹏投资100%的股权，并通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权。

  （二）交易价格与定价依据

  交易各方协商确定，标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为定价参考。双方经充分协商确定，标的股权的转让价格暂定为96,190万元，其中黄少峰所持奥鹏投资81%股权的价格为77,913.90万元，周玉兰所持奥鹏投资19%股权的价格为18,276.10万元。最终价格将根据审计及评估结果进行调整后协商确定。

  （三）转让价款支付

  双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的募集资金和自有资金向转让方支付股权转让款。

  鉴于根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，转让方应就标的股权转让所得缴纳个人所得税，双成药业作为支付所得的单位，为扣缴义务人。申报、扣缴及完税的具体方式和程序以奥鹏投资主管税务机关的要求为准。

  双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：

  1、双成药业非公开发行的募集资金到位之日起10日内，向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的50%扣除扣缴税款后的余额。

  2、交割日后10日内，双成药业向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的20%。

  3、剩余股权转让款于杭州澳亚每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具后的10个工作日内分三期平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况进行调整。若任一期对价不足以支付当期业绩补偿款，则不足部分由转让方在上述期限内支付给双成药业。业绩补偿安排按照本协议业绩补偿及奖励条款的约定执行。

  4、黄少峰、周玉兰于收到双成药业支付的第一笔转让价款3日内，将标的股权质押给双成药业。

  （四）业绩补偿及奖励

  1、黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额

  2、若杭州澳亚截至当期期末实现净利润之和超过当期期末承诺净利润，且之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回黄少峰：

  退还应补偿金额=累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）

  3、在双成药业将已收到的业绩承诺补偿款按前款约定退回给黄少峰的情况下，累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。

  4、若杭州澳亚各承诺年度净利润合计超过4.1亿元，则超出人民币4.1亿元部分金额的50%作为对黄少峰及其团队的业绩奖励。

  5、每一业绩承诺年度结束后，双成药业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州澳亚该业绩承诺年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在该业绩承诺年度内杭州澳亚的实际利润。

  （五）交割

  1、奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。

  2、出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于奥鹏投资的股东名册。

  3、控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配合完成奥鹏投资控制权的交接工作。

  4、工商变更登记（即交割日）及备案。转让方应于双成药业支付第一笔股权股权转让款之日起，积极配合奥鹏投资完成将标的股权过户到双成药业名下，各方应积极配合办理上述股权转让登记手续。

  （六）交割日后事项

  交割日后，黄少峰及杭州澳亚其他技术人员在杭州澳亚任职期间产生的所有新专利、新技术、新工艺及任何其他无形资产，均归杭州澳亚所有。

  交割日后，双成药业可视杭州澳亚实际需求向杭州澳亚进行增资用于资本性支出。双成药业增资所导致的损益不计入本协议业绩补偿及奖励的考核中。

  （七）过渡期

  过渡期内，奥鹏投资仍应保持除持有杭州澳亚54%股权以外，不经营任何其他业务的状态；杭州澳亚仍应正常开展其全部业务，但如需进行修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项时，应事先得到双成药业的书面同意。

  过渡期内，未经双成药业事先书面同意，奥鹏投资、杭州澳亚均不得以任何方式向外借款（正常生产经营所需除外）或出借款项、对外提供任何担保，不得在其资产上设立任何权利负担（奥鹏投资、杭州澳亚为自身正常生产经营进行融资而设立的权利负担除外）。

  （下转B6版）