证券时报多媒体数字报

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-019

海南双成药业股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日发布《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-078），因拟筹划收购事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：双成药业，证券代码：002693）自2014年12月18日开市起停牌。停牌期间，公司于2014年12月25日、2015年1月5日、2015年1月12日、2015年1月19日、2015年1月26日、2015年2月2日发布了《关于重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-081、2014-089、2015-002、2015-005、2015-007、2015-017）。

公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年2月3日公告了相关文件。经申请，公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第十八次会议通知于2015年1月30日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年1月31日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，不断发展壮大。为了降低公司资产负债率，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。

本次非公开发行股票的方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、限售期安排

各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

注：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《双成药业关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网。

（五）审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《海南双成药业股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南双成药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《海南双成药业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

（九）审议通过《关于<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理办法》。

本议案需提交股东大会审议。该办法自公司股东大会审议通过之日起生效，原《募集资金管理办法》（2011年2月制订）同时终止。

《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（十）审议通过《关于签订并购贷款合同的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《海南双成药业股份有限公司关于签订并购贷款合同的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（十一）审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》及海通证券股份有限公司发表的《关于双成药业使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的专项核查意见》，详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

2、深交所要求的其他文件。

海南双成药业股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-021

海南双成药业股份有限公司

关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术

有限公司46%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次收购事项尚存在非公开发行股票的审核风险、募集资金收购项目风险、公司规模扩大可能引致的管理风险、业务风险、宏观经济波动的风险及股票价格波动等风险，详见本公告“六、本次收购股权事项的存在的风险”。敬请投资者注意投资风险！

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金、本次非公开发行股票募集资金及自筹资金购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权、杭州澳亚46%的股权。本公司已分别与杭州澳亚、奥鹏投资的股权转让方签署了附条件生效的股权转让协议或框架协议，以146,690万元人民币的现金支付本次收购对价。本次收购完成后，公司将直接持有杭州澳亚46%的股权，通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。

2、本次对外投资审批情况

公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定。

二、收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权

（一）交易对方基本情况

黄少峰先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。

周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

2、收购前股权结构：

注：奥鹏投资主要股东信息详见《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

3、标的公司业务经营情况

奥鹏投资为杭州澳亚的控股股东，直接持有杭州澳亚54%的股权。

4、标的公司主要财务数据

奥鹏投资2014年度主要财务数据如下：

单位：元

5、交易标的的其他情况

截至2015年2月2日，标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。

6、交易标的的评估情况

标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次非公开发行预案阶段，评估机构对杭州奥鹏投资管理有限公司100%的股权采用资产基础法进行了预评估，在持续经营的假设前提条件下，杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的预估值为人民币80,000万元。

（三）《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》的主要内容

公司（受让方）拟与黄少峰、周玉兰（转让方）签署《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。双成药业同意根据协议条款购买奥鹏投资100%的股权，黄少峰、周玉兰同意根据本协议条款将奥鹏投资100%的股权转让给双成药业。本次交易完成后，双成药业将持有奥鹏投资100%的股权，并通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权。协议主要内容如下：

1、交易各方协商确定，标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为定价参考。双方经充分协商确定，标的股权的转让价格暂定为96,190万元，其中黄少峰所持奥鹏投资81%股权的价格为77,913.90万元，周玉兰所持奥鹏投资19%股权的价格为18,276.10万元。最终价格将根据审计及评估结果进行调整后协商确定。

2、双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：（1）双成药业非公开发行的募集资金到位之日起10日内，向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的50%扣除扣缴税款后的余额；（2）交割日后10日内，双成药业向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的20%；（3）剩余股权转让款于杭州澳亚每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具后的10个工作日内分三期平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况进行调整。若任一期对价不足以支付当期业绩补偿款，则不足部分由转让方在上述期限内支付给双成药业。业绩补偿安排按照本协议业绩补偿及奖励条款的约定执行；（4）黄少峰、周玉兰于收到双成药业支付的第一笔转让价款3日内，将标的股权质押给双成药业。

3、业绩补偿及奖励：

（1）黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额

（2）若杭州澳亚截至当期期末实现净利润之和超过当期期末承诺净利润，且之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回黄少峰：

退还应补偿金额=累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）

（3）在双成药业将已收到的业绩承诺补偿款按前款约定退回给黄少峰的情况下，累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。

（4）若杭州澳亚各承诺年度净利润合计超过4.1亿元，则超出人民币4.1亿元部分金额的50%作为对黄少峰及其团队的业绩奖励。

（5）每一业绩承诺年度结束后，双成药业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州澳亚该业绩承诺年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在该业绩承诺年度内杭州澳亚的实际利润。

5、交割：（1）奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明；（2）出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于奥鹏投资的股东名册；（3）控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配合完成奥鹏投资控制权的交接工作； （4）工商变更登记（即交割日）及备案。转让方应于双成药业支付第一笔股权股权转让款之日起，积极配合奥鹏投资完成将标的股权过户到双成药业名下，各方应积极配合办理上述股权转让登记手续。

6、交割日后事项：交割日后，黄少峰及杭州澳亚其他技术人员在杭州澳亚任职期间产生的所有新专利、新技术、新工艺及任何其他无形资产，均归杭州澳亚所有；交割日后，双成药业可视杭州澳亚实际需求向杭州澳亚进行增资用于资本性支出。双成药业增资所导致的损益不计入本协议业绩补偿及奖励的考核中。

7、过渡期：过渡期内，奥鹏投资仍应保持除持有杭州澳亚54%股权以外，不经营任何其他业务的状态；杭州澳亚仍应正常开展其全部业务，但如需进行修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项时，应事先得到双成药业的书面同意；过渡期内，未经双成药业事先书面同意，奥鹏投资、杭州澳亚均不得以任何方式向外借款（正常生产经营所需除外）或出借款项、对外提供任何担保，不得在其资产上设立任何权利负担（奥鹏投资、杭州澳亚为自身正常生产经营进行融资而设立的权利负担除外）。

8、过渡期间损益：交割日后三十日内，审计机构对奥鹏投资和杭州澳亚自基准日至交割日期间的损益进行专项审计。上述期间内杭州澳亚新增可供分配利润全部归双成药业享有；杭州澳亚净资产（不含利润分配因素）减少的，减少的全部金额由转让方以现金形式补偿给杭州澳亚。

9、协议的生效：本协议自各方签字盖章并满足以下条件后生效：（1）双成药业董事会和股东大会均已批准本协议；（2）双成药业与巨科实业签订的《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》已生效，且双成药业已成为杭州澳亚46%股权工商登记的股东；（3）双成药业非公开发行股票申请已获得中国证监会或深圳证券交易所核准或注册；（4）双成药业非公开发行股票的募集资金已存入其为本次非公开发行股票所开立的募集资金专用账户。

10、违约责任：（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失；（2）本协议签署后，双方均应积极推进并相互配合完成收购的各项进程，包括付款和交割等。任何一方违反本协议有关付款和交割的有关约定的，应当向对方支付人民币1亿元的违约金；（3）本协议签订后，各方均应积极准备、制作、申报有关申请文件，回答监管部门的反馈意见等，转让方不得拒绝。任何一方违反本条约定的，应当赔偿其他方由此遭受的损失。

11、竞业禁止承诺：转让方承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，黄少峰不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；业绩承诺年度期满后5年内，转让方不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。

三、杭州澳亚生物技术有限公司46%股权

（一）交易对方基本情况

（二）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

2、收购前股权结构：

注：杭州澳亚主要股东信息详见《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

3、标的公司业务经营情况

杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

4、标的公司主要财务数据

杭州澳亚2014年度主要财务数据如下：

单位：元

5、交易标的的其他情况

截至2015年2月2日，标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。

6、交易标的的评估情况

标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在进行中，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次非公开发行预案阶段，评估机构对杭州澳亚生物技术有限公司100%的股权采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设前提条件下，杭州澳亚生物技术有限公司100%股权的预估值为人民币150,000.00万元。

（三）《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》的主要内容

公司（受让方）拟与浙江巨科实业股份有限公司（以下简称“巨科实业”）（转让方）签署《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》。双成药业同意根据协议条款购买杭州澳亚46%的股权，巨科实业同意根据本协议条款将杭州澳亚46%的股权转让给双成药业。协议主要内容如下：

1、交易价格与定价依据：标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，双方经充分协商确定为5.05亿元。

2、转让价款支付：双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款： （1）在双成药业董事会批准的情况下，双成药业于2015年2月2日预先支付3亿元保证金； （2）本协议生效之日，上述保证金转为股权转让款；若因双成药业董事会或股东大会未批准本协议导致本协议未能生效，巨科实业应于上述事实发生后10日内退还3亿元保证金；（3）在本协议已生效的情况下，双成药业于2015年4月15日前再支付2.05亿元股权转让款；（4）在保证金预先支付给巨科实业后5日内，巨科实业将标的股权质押给双成药业； （5）在非公开发行方案未能获得核准/注册或发行失败的情况下，双成药业全部以自有资金收购标的股权。

3、过渡期间损益：基准日至交割日期间内，杭州澳亚净资产增加的，标的股权对应的净资产增加部分归双成药业享有；杭州澳亚净资产减少的，与巨科实业无关，双成药业不得向巨科实业追偿。

4、交割：（1）杭州澳亚履行股权转让相关程序。本协议签订后，巨科实业应就本次股权转让按照《公司法》和杭州澳亚《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供杭州澳亚就本次股权转让作出的股东会决议及奥鹏投资同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明；（2）出资证明书和股东名册。杭州澳亚应于交割日发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于杭州澳亚的股东名册；（3）工商变更登记及备案。巨科实业应于双成药业支付全部股权转让款之日起5个工作日内配合杭州澳亚将标的股权过户到双成药业名下，双方应积极配合办理上述股权转让登记手续。

5、协议的成立与生效：本协议自双方签字盖章之日起成立；除本协议另有约定外，本协议自以下条件全部实现之日起生效：（1）本协议已经双方正式签署；（2）双成药业董事会和股东大会均已批准本协议。

6、违约责任：（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的一般性约定，若本协议就双方违约责任有特别约定的，优先适用特别约定；（2）双成药业未按照本协议约定向巨科实业支付任何一期股权转让款超过15日的，巨科实业有权单方解除本协议。本协议自巨科实业向双成药业发出的书面解约通知送达双成药业之日起解除；双成药业应自本协议解除之日起10日内向巨科实业支付1亿元的违约金；（3）双成药业按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，即视为已遵守并履行了本协议项下的主要义务，巨科实业应按照本协议约定履行相应义务，且无权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协议项下交易，否则，巨科实业应当承担以下违约责任：（3）-1 若因巨科实业原因导致办理标的股权质押手续，或标的股权过户手续，或本协议约定的其他交割手续迟延超过15日的，双成药业有权单方解除本协议。本协议自双成药业向巨科实业发出的书面解约通知送达巨科实业之日起解除。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金；（3）-2 若巨科实业在本协议项下的声明、承诺、保证及向双成药业提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，并导致双成药业于本协议项下的根本目的不能实现，则双成药业有权单方解除本协议。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。

四、涉及收购的其他安排

本次非公开发行，拟用募集资金购买标的资产，购买后标的公司成为双成药业的下属公司，相关员工工资、社保等由标的公司继续承担。除此外，公司不涉及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付标的公司离退休人员和内退人员相关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的情形。

五、本次收购股权事项的目的及对公司的影响

杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

本次收购完成后，一方面，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力；另一方面，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供生产保障。通过资源整合，公司的核心竞争力将得到有效提升。

六、本次收购股权事项的存在的风险

（一）本次非公开发行股票的审核风险：本次股权收购事项的资金来源主要为非公开发行募集资金。非公开发行的最终实施尚存在审批风险。

（二）募集资金收购项目风险：

1、股权收购完成后的整合风险：本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。

2、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险：因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，可能使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

（三）公司规模扩大可能引致的管理风险：随着公司业务经营规模的扩大，如果公司的管理能力不能妥善、有效地解决规模扩大带来的管理风险，将会影响公司的市场竞争力，并影响公司的经营业绩，对公司生产经营造成不利影响。

（四）业务风险

1、成本上升风险

主要产品原辅材料价格上涨、人工成本上升、公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。

2、研发风险、药品注册风险：如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。随着药品监管法规日益严格，注册难度加大、周期加长，新产品注册可能存在不确定性及研发周期可能延长的风险。

3、药品降价风险

国家发改委针对《医保目录》的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的增长带来不确定性。随着注射用胸腺法新的生产企业的增加，行业内部也存在因竞争而整体价格下降的风险。

（五）宏观经济波动的风险

虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民医疗方面的消费也有可能相应降低。

（六）股票价格波动风险

本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

七、重要提示

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-022

海南双成药业股份有限公司

关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金、本次非公开发行股票募集资金及自筹资金购买杭州澳亚生物技术有限公司46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容，公司拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚生物技术有限公司的46%股权。

2、本次对外投资审批情况

公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》。该事项需提交公司股东大会进行审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]874号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。上述募集资金已于2012年8月3日经中审亚太会计师事务所有限公司验证并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述募集资金净额较原计划的30,015.10万元募集资金数额超额募集了249,468,719.13元。

（二）首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况

1、首次募集资金投资项目如下：

单位：万元

2、超募资金已投资项目如下：

单位：万元

（1）经公司第一届董事会第二十次会议及2013年第三次临时股东大会批准，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。该额度已于2014年3月20日到期。

（2）公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.33亿元新建固体制剂项目。该项目已终止并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（3）经公司第二届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会批准，同意公司继续使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

（4）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》，同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。

（5）公司第二届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币2亿元提高至3.5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

（6）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“新建冻干第四车间项目”投资总额的议案》，同意增加冻干第四车间项目投资总额至7,036.57万元。

截至2014年12月31日，超募资金专户余额为232,976,876.04元。

三、关于使用首次公开发行剩余超募资金及非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的情况

（一）本次超募资金使用计划概况

根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金与本次非公开发行股票募集资金购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权、杭州澳亚46%的股权。其中，公司拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚的46%股权。

（二）交易对方基本情况

（三）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

2、收购前股权结构：

注：杭州澳亚主要股东信息详见《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

3、标的公司业务经营情况

杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

4、标的公司主要财务数据

杭州澳亚2014年度主要财务数据如下：

单位：元

5、交易标的的其他情况

截至2015年2月2日，标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。

6、交易标的的评估情况

标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在进行中，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次非公开发行预案阶段，评估机构对杭州澳亚生物技术有限公司100%的股权采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设前提条件下，杭州澳亚生物技术有限公司100%股权的预估值为人民币150,000.00万元。

（四）交易协议的主要内容

公司（受让方）拟与浙江巨科实业股份有限公司（以下简称“巨科实业”）（转让方）签署《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》。双成药业同意根据协议条款购买杭州澳亚46%的股权，巨科实业同意根据本协议条款将杭州澳亚46%的股权转让给双成药业。协议主要内容如下：

1、交易价格与定价依据：标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，双方经充分协商确定为5.05亿元。

2、转让价款支付：双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：（1）在双成药业董事会批准的情况下，双成药业于2015年2月2日预先支付3亿元保证金；（2）本协议生效之日，上述保证金转为股权转让款；若因双成药业董事会或股东大会未批准本协议导致本协议未能生效，巨科实业应于上述事实发生后10日内退还3亿元保证金；（3）在本协议已生效的情况下，双成药业于2015年4月15日前再支付2.05亿元股权转让款；（4）在保证金预先支付给巨科实业后5日内，巨科实业将标的股权质押给双成药业； （5）在非公开发行方案未能获得核准/注册或发行失败的情况下，双成药业全部以自有资金收购标的股权。

3、过渡期间损益：基准日至交割日期间内，杭州澳亚净资产增加的，标的股权对应的净资产增加部分归双成药业享有；杭州澳亚净资产减少的，与巨科实业无关，双成药业不得向巨科实业追偿。

4、交割：（1）杭州澳亚履行股权转让相关程序。本协议签订后，巨科实业应就本次股权转让按照《公司法》和杭州澳亚《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供杭州澳亚就本次股权转让作出的股东会决议及奥鹏投资同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明；（2）出资证明书和股东名册。杭州澳亚应于交割日发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于杭州澳亚的股东名册；（3）工商变更登记及备案。巨科实业应于双成药业支付全部股权转让款之日起5个工作日内配合杭州澳亚将标的股权过户到双成药业名下，双方应积极配合办理上述股权转让登记手续。

5、协议的成立与生效：本协议自双方签字盖章之日起成立；除本协议另有约定外，本协议自以下条件全部实现之日起生效：（1）本协议已经双方正式签署；（2）双成药业董事会和股东大会均已批准本协议。

6、违约责任：（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的一般性约定，若本协议就双方违约责任有特别约定的，优先适用特别约定；（2）双成药业未按照本协议约定向巨科实业支付任何一期股权转让款超过15日的，巨科实业有权单方解除本协议。本协议自巨科实业向双成药业发出的书面解约通知送达双成药业之日起解除；双成药业应自本协议解除之日起10日内向巨科实业支付1亿元的违约金；（3）双成药业按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，即视为已遵守并履行了本协议项下的主要义务，巨科实业应按照本协议约定履行相应义务，且无权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协议项下交易，否则，巨科实业应当承担以下违约责任：（3）-1 若因巨科实业原因导致办理标的股权质押手续，或标的股权过户手续，或本协议约定的其他交割手续迟延超过15日的，双成药业有权单方解除本协议。本协议自双成药业向巨科实业发出的书面解约通知送达巨科实业之日起解除。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金；（3）-2 若巨科实业在本协议项下的声明、承诺、保证及向双成药业提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，并导致双成药业于本协议项下的根本目的不能实现，则双成药业有权单方解除本协议。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。

（五）收购股权的目的及对公司的影响

杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。

本次收购完成后，一方面，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力；另一方面，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供生产保障。通过资源整合，公司的核心竞争力将得到有效提升。

（六）存在的风险

1、标的公司盈利能力存在的风险

杭州澳亚主要系由于冻干粉针剂受托加工行业未来发展前景良好、杭州澳亚具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

2、宏观经济波动的风险

虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民医疗方面的消费也有可能相应降低。

3、股票价格波动风险

本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（七）审批程序

1、董事会决议情况

第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》。

2、监事会意见

第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》。监事会认为：公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高超募资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权。

3、独立董事意见

公司将首次公开发行剩余超募资金用于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权收购项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规章制度的要求，有利于提高超募资金的使用效率，有利于公司完善产业布局，增强公司盈利能力。公司超募资金使用计划与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将首次公开发行剩余超募资金用于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权收购项目，并将相关议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

1、公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚46%股权事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次收购事项尚需提交股东大会审议；

2、公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚46%股权事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚46%股权事项符合公司的发展战略，项目的实施有利于增强公司盈利能力，促进公司持续发展；

4、公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚46%股权事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构对公司本次使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行股票募集资金3亿元收购杭州澳亚46%股权项目的实施无异议。

八、重要提示

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于双成药业使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的专项核查意见》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-023

海南双成药业股份有限公司

关于签订并购贷款合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、乙方）于2015 年1月31日与平安银行股份有限公司海口分行（以下简称“平安银行”、甲方）签订了《贷款合同（并购）》，合同约定本公司向平安银行申请借款250,000,000.00元人民币（贰亿伍仟万元整），用于支付并购交易价款，具体为支付收购杭州澳亚生物技术有限公司股权对价款 。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订并购贷款合同的议案》，并同意授权公司管理层签订《贷款合同（并购）》并办理经营相关贷款事宜。

一、合同当事人介绍

1、公司名称：平安银行股份有限公司海口分行；

2、法定代表人/主要负责人：蒋明光；

3、经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；经人民银行批准发行或买卖人民币有价证券以及其他业务；外汇存款、汇款、境内外外汇借款；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券；外币兑换、外汇担保及结、售汇业务，（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需要批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、住所：海口市金龙路22号深发展大厦；

5、平安银行股份有限公司海口分行与本公司不存在关联关系；

6、最近一个会计年度平安银行股份有限公司海口分行与本公司未发生类似业务。

二、贷款合同主要内容

1、贷款金额：250,000,000 元人民币（大写：贰亿伍仟万元整），公司根据合同约定在首次出账后第6个月以内乙方须归还甲方人民币5000万元，余额到期一次性结清。

2、贷款期限：一年，自2015年01月31日始至2016年01月31日。

3、贷款利率：6.44%（年利率），借款期限内利率不变。

4、利息支付：利息按月计收，结息日为每月末的 20 日。

三、贷款合同对公司的影响

本次公司借款暂时支付收购杭州澳亚生物技术有限公司部分对价款，公司资产负债率由2014年末的5.30%增长到25.13%左右，处于合理区间。

四、合同审议程序

该合同在董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-024

海南双成药业股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东海南双成投资有限公司（以下简称“双成投资”）的通知：

1、双成投资与海通证券股份有限公司签署了《股票质押式回购交易协议》，将其直接持有的本公司有限售条件流通股2,810,000股（占公司总股本的1.04%）办理了质押回购交易业务手续，购回交易日为2016年1月8日，购回期限365天。

2、双成投资与平安银行股份有限公司海口分行签署了《质押担保合同》，将其直接持有的本公司有限售条件流通股47,000,000股（占公司总股本的17.41％）质押给平安银行股份有限公司海口分行，为本公司向平安银行股份有限公司海口分行申请的贷款提供质押担保。质押期限一年。

截至本公告刊登之日，海南双成投资有限公司持有公司股份93,011,031股，占公司总股本的34.45%；累计质押其持有的公司股份51,940,000股，占公司总股本的19.24%，占其持有的公司股份总数的55.84%。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-020

海南双成药业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年1月30日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年1月31日14:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期安排

各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

注：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高超募资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会同意公司制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

海南双成药业股份有限公司监事会

2015年2月2日