证券时报多媒体数字报

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-007

天水华天科技股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年1月22日开市起停牌。

2015年2月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年2月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登于《证券时报》的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2015年2月3日开市起复牌。

公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一五年二月三日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-008

天水华天科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知和议案等材料于2015年1月27日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年2月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。

公司本次向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的具体发行方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的股份由发行对象以现金方式认购。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.65元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次发行的股票数量合计不超过17,160万股（含17,160万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市安排

限售期满后，本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行决议的有效期

本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、滚存利润分配安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《2015年度非公开发行A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据本次非公开发行股票工作的需要，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，授权内容包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、授权董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金投资项目相关的协议；

5、授权董事会及其授权人士办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

6、授权董事会及其授权人士根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在不导致发行方案重大调整的情况下，调整本次募集资金投资项目；授权董事会及其授权人士根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；授权董事会及其授权人士在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调整募集资金金额、调整募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整，并相应修订预案、协议等文件；

8、授权董事会及其授权人士设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议等相关协议；

9、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定非公开发行方案延期实施；

10、授权董事会及其授权人士在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

11、授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过了《关于对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的议案》。

同意对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资4,160万美元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2015-009号公司公告。

八、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2015年3月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述第一至第六项事项。其中，第二项事项还需公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施。

同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2015-010号公司公告。

备查文件：

公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一五年二月三日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-009

天水华天科技股份有限公司关于

对全资子公司华天科技（香港）产业

发展有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的议案》，现就对公司全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司（以下简称“华天香港”）增资的相关事宜公告如下：

一、增资概述

1、增资的基本情况

2014年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购FlipChip International, LLC公司及其子公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金4,060万美元为对价收购FlipChip International, LLC（以下简称“FCI”）及其子公司100%的股权。同日，公司与持有FCI 100%股权的FlipChip Holdings,LLC及其股东RoseStreet Labs, LLC、Brainteam Limited、Aspern Investment Inc.、Microchip Technology Incorporated签署了购买FCI及其子公司100%股权的《股东权益买卖协议》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》的2014-068号公司公告。

本次收购FCI及其子公司100%股权事项将由华天香港的全资子公司Huatian Technology(USA) LLC（以下简称“华天美国”，其基本情况详见巨潮资讯网及刊登在《证券时报》的2015-002号公司公告）作为收购主体，因此，公司拟向华天香港增资4,160万美元，用于其全资子公司华天美国收购FCI及其子公司100%股权以及华天香港和华天美国的日常经营。

本次增资完成后，公司对香港华天的投资总额将由1万美元增加至4,161万美元，公司持股比例仍为100%。

2、本次增资的审批情况

本次增资事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资经营决策制度》及相关法律法规等规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

中文名称：华天科技（香港）产业发展有限公司

英文名称：Huatian Technology (HongKong) Industrial Development Co.,Limited

公司类型：有限公司

注册资本：10,000.00美元

公司地址：香港湾仔轩尼诗道289号朱钧记商业中心18楼B室

业务性质：对外投资、进出口贸易、货物进出口及技术进口业务

股东及持股情况：公司为华天香港唯一股东，无其他投资主体。

华天香港于2014年11月注册成立，目前尚未开展实质性业务。

三、增资的主要内容

公司拟以现金出资方式向华天香港增资4,160万美元，资金来源为公司自筹。

华天香港目前注册资本为1万美元，增资后注册资本为4,161万美元，公司为其唯一股东，持有其100%股权。

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对华天香港增资，有利于公司收购FCI及其子公司100%股权事项的顺利实施，从而进一步提升公司集成电路高端封装技术水平，增强公司在国际市场的竞争能力。

本次收购FCI及其子公司100%股权事项尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一五年二月三日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-010

天水华天科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2015年3月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十七次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年2月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2015年3月6日（星期五）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于2015年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议公司《2015年度非公开发行A股股票方案的议案》：

2.1 本次发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 发行对象和认购方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 发行股份的限售期

2.7 上市安排

2.8 本次非公开发行决议的有效期

2.9 募集资金数额及用途

2.10滚存利润分配安排

3、审议公司《2015年度非公开发行A股股票预案》；

4、审议公司《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

6、审议公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2015-008号《天水华天科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》。

以上议案中，第6项为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；其他各项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

2、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

3、登记时间：2015年3月3日、3月4日（上午9:00－11:00 ，下午14:30 －17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。

4、登记地点：甘肃省天水市双桥路14号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：741000。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票系统投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362185

2.投票简称：华科投票

3.投票时间：2015年3月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“华科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月5日15:00，结束时间为 2015年3月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）通过服务密码方式进行身份认证（免费申领）

登录互联网投票系统“投资者服务专区”的“密码服务”栏，点击“申请密码”。录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。

股东可通过交易所交易系统激活服务密码。激活服务密码的申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是申购价格填写2.00元，申购数量填写大于1或者等于1的整数。

（2）通过数字证书方式进行身份认证

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。申请数字证书的费用由股东承担。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“华天科技2015年第一次临时股东大会”。

（2）进入后，点击“登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、 “反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

3、会议联系电话：0938-8631990

4、会议联系传真：0938-8632260

5、联系人：常文瑛、杨彩萍

六、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议

附件：授权委托书

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一五年二月三日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一五年 月 日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-011

天水华天科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2015年1月27日以电子邮件和书面送达方式发送至各位监事，并于2015年2月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的股份由发行对象以现金方式认购。

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4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.65元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。

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5、发行数量

本次发行的股票数量合计不超过17,160万股（含17,160万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

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6、发行股份的限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

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7、上市安排

限售期满后，本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

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8、本次非公开发行决议的有效期

本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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9、募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

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10、滚存利润分配安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

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三、审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

监事会认为，公司《2015年度非公开发行A股股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

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四、审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。

监事会认为，公司《2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》对于募集资金所投项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，对于项目的财务评价是科学合理的，有助于投资者对非公开发行股票相关事项进行全面的了解。

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五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

监事会认为，提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

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六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合公司募集资金的实际使用情况。

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备查文件：

第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司监事会

二〇一五年二年三日