证券时报多媒体数字报

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-008

  中国宝安集团股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产暨

  关联交易事项获得中国证券

  监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号）文，批复的主要内容如下：

  一、核准你公司向深圳市金华瑞投资有限公司发行16,478,274股股份、向大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行14,830,446股股份、向海南绿杰农业开发有限公司发行11,534,791股股份、向北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）发行6,591,309股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行4,943,482股股份、向江苏华工创业投资有限公司发行3,295,654股股份、向通联创业投资股份有限公司发行3,295,654股股份、向上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）发行3,295,654股股份、向华芳集团有限公司发行3,295,654股股份、向天津中信华宸钢铁贸易有限公司发行2,636,523股股份、向北京启明创科创业投资中心（有限合伙）发行1,977,392股股份、向深圳中节能环保有限公司发行1,647,827股股份、向王婷发行2,505,571股股份、向岳敏发行5,855,197股股份、向贺雪琴发行1,322,413股股份、向曾广胜发行556,189股股份、向贺德华发行1,112,379股股份、向黄映芳发行218,337股股份、向杨红强发行156,543股股份、向王培初发行205,978股股份、向孔东亮发行94,750股股份、向梁奇发行82,391股股份、向王桂林发行140,065股股份、向郭晓平发行98,869股股份、向黄友元发行41,195股股份、向杨才德发行57,673股股份、向庞钧友发行49,434股股份、向闫慧青发行41,195股股份、向邓明华发行41,195股股份、向郭庆发行32,956股股份、向王政发行32,956股股份、向魏建刚发行32,956股股份、向易征兵发行32,956股股份、向陈俊凯发行24,717股股份、向吴敦勇发行24,717股股份、向梅佳发行24,717股股份、向李佳坤发行24,717股股份、向周皓缪发行24,717股股份、向王红耀发行24,717股股份、向刘超平发行24,717股股份、向易神杰发行24,717股股份、向刘兴华发行24,717股股份、向李眸发行16,478股股份、向王思敏发行16,478股股份、向方三新发行16,478股股份、向王腾师发行16,478股股份、向毛清晖发行16,478股股份、向崔乐想发行16,478股股份、向程林发行16,478股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一五年二月三日

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-009

  中国宝安集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月11日在巨潮资讯网上公告了《中国宝安发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）等相关文件，根据中国证券监督管理委员会的审核要求，公司对报告书进行了相应的补充和更新，主要内容如下：

  一、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易已取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  二、将报告书中涉及上市公司和标的公司的相关财务数据更新至2014年1-9月份或2014年9月30日，同时对应更新财务分析。

  三、补充披露"锂离子二次电池用材料"的具体含义，具体详见本报告书释义部分。

  四、更新披露了报告书中关于交易对方的历史沿革部分内容，具体详见报告书"第三节 交易对方情况/二、交易对方的详细情况"；更新披露报告书中关于标的公司的下属子公司的历史沿革部分内容，具体详见"第四节 交易标的基本情况/三、贝特瑞产权控制关系"。

  五、补充披露了交易对方通联创投的诉讼情况，具体详见报告书"第三节 交易对方情况/四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明"。

  六、补充披露了贝特瑞历史上不存在与其相关的对赌协议的说明，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/二、贝特瑞的历史沿革"。

  七、补充披露了标的公司审计报告中"金额较大的其他应付款详细情况"存在差异的说明，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及利润分配情况"。

  八、补充披露了标的公司应收账款的期后回款情况、应收账款坏账准备计提的充分性分析、存货期后销售情况、存货跌价计提的充分性分析，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及利润分配情况"。

  九、补充披露了标的公司的税务行政处罚情况说明及其影响，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及利润分配情况"。

  十、补充披露标的公司及其子公司未取得房产、土地权属证书的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值、本次重组和上市公司经营的具体影响，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/五、主要资产及权属情况"。

  十一、补充披露了贝特瑞子公司长源矿业、山西贝特瑞、惠州贝特瑞的土地使用权情况以及对应的影响，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/五、主要资产及权属情况"。

  十二、更新披露了贝特瑞专利权情况，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/五、主要资产及权属情况"。

  十三、删除了报告书中关于标的公司行业地位的描述。

  十四、补充披露了标的公司报告期内前五大客户及供应商与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来；补充披露了标的公司报告期内主要产品销售单价的波动情况；补充披露了标的公司报告期内主要原材料采购数量波动的原因及合理性；补充披露了标的公司报告期内产能利用率较低的原因及合理性；补充披露标的公司关于"未披露客户和供应商名称的原因及其对上市公司以后年度信息披露的影响"的情况说明；补充披露了标的公司的环保、卫生行政处罚情况说明及其影响；上述补充披露内容具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/六、贝特瑞最近三年主营业务发展情况"。

  十五、补充披露标的公司报告期内和预测期内向3C产品、动力领域、储能领域的销售占比以及动力和储能领域未来增长率的预测依据，具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/九、交易标的估值"。

  十六、补充披露了标的公司管理层股东可以以其所持的标的资产股份按本次评估值进行业绩补偿未损害上市公司和中小投资者权益的情况说明，具体详见报告书"第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容"。

  十七、补充披露标的公司股权转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定，具体详见报告书"第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明"。

  十八、补充披露标的公司报告期内业绩增长和盈利情况与同行业可比上市公司差异的合理性，具体详见报告书"第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、标的资产定价的公允性分析"。

  十九、补充披露中国宝安与其子公司宝安地产之间往来款情况及影响，具体详见报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况"。

  二十、补充披露截至2014年11月标的公司的盈利预测完成情况、合同签订情况以及标的资产盈利预测的可实现性，具体详见"第十四节 其他重要事项/二、标的资产盈利预测表及盈利预测可实现性分析"。

  二十一、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见"第十节 财务会计信息/十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"。

  二十二、补充披露本次交易业绩承诺数是否低于评估预测中归属于母公司股东净利润数，具体详见"第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容"。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇一五年二月三日