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山东地矿股份有限公司公告(系列)

2015-02-04 来源:证券时报网 作者:

证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2015-008

山东地矿股份有限公司

关于公司董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事长胡向东先生的辞职报告,胡向东先生因工作变动原因,辞去公司第八届董事会董事长以及董事会战略委员会主任委员职务。

除上述辞去的职务外,胡向东先生在公司担任的其他职务不变,仍担任公司董事、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。根据《公司章程》的规定,胡向东先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

胡向东先生任职期间勤勉尽责,为公司的发展作出了卓越的贡献,公司董事会衷心感谢胡向东先生在任期间为公司作出的杰出贡献。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2015年2月3日

证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2015-009

山东地矿股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2015年2月3日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2015年1月30日以传真、当面送达或邮件的形式发出,在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决,应参加表决的董事9人,实际参加表决9人,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决,做出以下决议:

一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

选举张虹先生(简历详见附件)为公司第八届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、《关于选举公司第八届董事会战略委员会主任委员的议案》

选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

详情请见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》(公告编号:2015-010)。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。独立董事事前发表了审核意见,并在董事会发表了独立意见(独立董事意见详见公司同日公告)。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2015年2月3日

附件:张虹先生简历

张虹,男,1971年7月出生,工商管理硕士,高级经济师。现任山东地矿集团有限公司党委委员、副书记、副总经理、山东地矿股份有限公司董事。历任山东省农村经济开发投资公司办公室科长、副主任、主任,财务部主任,总经理助理,山东高速投资控股有限公司董事、党委委员,山东高速路桥集团股份有限公司董事、董事会秘书。

未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2015-010

山东地矿股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展的实际需要,山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿集团”)借款人民币5.7亿元用于补充流动资金、优化债务结构和偿还银行借款,借款期限为一年(上述借款分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算),借款利率由双方协商确定为年利率6.85%。

地矿集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

公司于2015年2月3日召开第八届董事会第四次会议并审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决,其他4名董事一致同意本次关联交易议案,公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方的基本情况介绍

(一)公司基本情况

1、名称:山东地矿集团有限公司

2、营业执照注册号:370000000002318

3、企业性质:有限责任公司(国有绝对控股)

4、注册资本:人民币30,000万元

5、法定代表人:刘长春

6、住所:济南市历山路74号

7、成立日期:2010年10月19日

8、经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:以自有资金对外投资及资产管理;矿产勘查技术开发及咨询服务。

(二)股权结构

序号股东持股比例
1山东省潍坊基础工程公司14.61%
2山东省鲁南地质工程勘察院13.97%
3山东省深基建设工程总公司11.72%
4山东省威海基础工程公司10.60%
5山东省烟台地质工程勘察院9.87%
6山东岩土工程公司9.00%
7山东省地矿工程勘察院8.39%
8山东临沂地矿实业总公司5.62%
9日照岩土工程勘察院4.50%
10山东省地矿测绘院4.50%
11山东省鲁北地质工程勘察院3.85%
12济南华地置业有限公司2.25%
13山东省地矿工程集团有限公司1.12%
 合 计100.00%

(三)一年一期财务数据:

金额单位:人民币万元

项目2013年12月31日(经审计)2014年6月30日(经审计)
资产总额429,687.44512,585.94
负债总额152,728.35227,318.45
净资产276,959.09285,267.49
项目2013年1-12月(经审计)2014年1-6月(经审计)
营业收入40,933.8619,332.20
净利润13,695.34184,503.96

(四)关联关系情况说明

地矿集团为公司的控股股东,直接持有公司23.92%的股权,(一致行动人山东省地矿测绘院持有公司3.20%股权,地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司27.12%股权),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,地矿集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款为公司向控股股东借款人民币5.7亿元,借款期限为1年,本次借款分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算,借款利率按照双方协商确定为年利率6.85%。

本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,决策程序严格按照公司相关制度进行,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

(一)借款标的:公司向地矿集团申请借款

(二)借款总额:人民币5.7亿元

(三)借款期限:期限1年(本次借款分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算)

(四)借款利率:双方协商确定为年利率6.85%

(五)还款方式:合同期限届满后,公司一次性偿还借入本金及最后一次利息,公司提前还款的,应提前5个工作日书面通知地矿集团,拆借利息按照实际拆借期限计算。

五、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次关联交易用于补充公司流动资金,优化公司债务结构和偿还银行贷款,降低公司融资成本,对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司独立性,不存在利益输送和交易风险。

七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

公司于2015年2月3日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决,其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,独立董事意见如下:

(一)公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

关于本次公司向控股股东借款事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要,交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则合理,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,同意将该事项提交公司董事会审议。

(二)公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料,我们对本次关联交易进行了事前审查,本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为,本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定,定价原则合理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事回避了表决,董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们同意本次借款暨关联交易事项。

八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外,截止公告日,公司与地矿集团之间发生的关联交易累计额为1.5亿元,均为公司向地矿集团借款,其中5000万元为公司于2014年7月向地矿集团借款,期限三个月,利率为6.16%,2014年10月已归还本金及利息,10000万元为公司于2014年12月通过委托贷款向地矿集团借款,期限为6个月,利率为7.9%,将于2015年6月归还。

九、备查文件

(一)公司第八届董事第四次会议决议

(二)独立董事意见

(三)《借款合同》

(四)山东地矿集团有限公司营业执照(复印件)

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年2月3日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于向控股股东借款暨

关联交易事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通,现发表以下事前认可意见:

关于本次公司向控股股东借款事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要,交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则合理,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事: 陈志军 王 爱 王乐锦

2015年1月31日

山东地矿股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易

独立董事意见

山东地矿股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第四次会议于2015年2月3日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见:

公司事前向独立董事提交了相关资料,我们对本次关联交易进行了事前审查,本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为,本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定,定价原则合理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事回避了表决,董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们同意本次借款暨关联交易事项。

独立董事: 陈志军 王 爱 王乐锦

2015年2月3日

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