证券时报多媒体数字报

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-005

广东威创视讯科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年2月3日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司1楼会议室现场召开了第三届董事会第六次会议，会议通知已于2015年1月29日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》。

同意公司使用部分超募资金人民币23,000.00万元和自有资金人民币28,999.84万元，合计人民币51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权。同意公司与交易对方王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青签署《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》。本次收购完成后，公司持有北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，北京红缨时代教育科技有限公司成为公司的全资子公司。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。

《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报，独立董事《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的独立意见》、中信证券股份有限公司《关于广东威创视讯科技股份有限公司超募资金使用的核查意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董 事 会

2015年2月4日

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-006

广东威创视讯科技股份有限公司

关于使用部分超募资金和自有资金收购

北京红缨时代教育科技有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,345万股，每股发行价为人民币23.80元，募集资金总额为人民币127,211万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币120,725.40万元，其中超募金额为人民币75,854.40万元。上述资金存放于募集资金专户。

二、超募资金使用情况

2010年12月3日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。

2011年5月18日，经2010年度股东大会审议通过，公司使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。

2013年7月30日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金12,000万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。

截至本公告日，公司超募资金已确定投资计划的合计金额为38,342万元，尚未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。

三、交易概述

1、为执行公司“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展战略，2015年2月3日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”或“标的公司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人（以下简称“转让方”）签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方持有的红缨教育100%股权。

2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，同意上述收购事项。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。

3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、交易对方的基本情况

本次交易对方为王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人，其基本信息如下：

杨瑛女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事长，曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长。

王红兵先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事、总裁，曾任中国教育报记者、编辑。

陈玉珍女士，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董事。

王晓青女士，1978年出生，中国国籍，有境外(美国)永久居留权，现任红缨教育董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员、红缨教育均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

五、交易标的相关情况

1、标的公司基本情况

2、收购前后的股权结构情况

3、主要财务数据

红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2015）第450003号），经审计后的财务数据如下：

单位：元

4、交易定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（卓信大华评报字(2015)第1003号），红缨教育的资产评估情况如下：以2014年12月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为52,040.00万元；市场法评估股东全部权益价值51,360.00万元，本次采用收益法评估股东全部权益价值52,040.00万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，红缨教育100%股权的作价为51,999.84万元，增值率为1998.18%。

5、交易对价

经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次收购将按照差异化估值方式评估王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王红兵持有股份的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十（130%）。具体情况如下：

6、本次收购标的为红缨教育100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。红缨教育原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

7、红缨教育不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

8、红缨教育股东会已批准本次股权转让事项。

9、本次收购完成后，公司持有红缨教育100%的股权，红缨教育成为公司的全资子公司。

六、股权转让协议书的主要内容

1、标的股权

本次交易中，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人持有的红缨教育100%股权，本次交易对价为51,999.84万元。

2、股权交易和转让款的支付

本次交易股权转让价款分二期支付：

（1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威创股份按照股权转让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第一期股权转让价款。

（2）在股权交割日之日起五个工作日内 ，威创股份按照股权转让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第二期股权转让价款。

股权转让协议约定，王红兵应与威创股份共同设立共管账户，用于接收威创股份向王红兵支付的第二期股权转让价款。威创股份向王红兵支付第二期股权转让价款以该共管账户开立完毕为前提。

3、股权转让价款的使用

王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计12,000,000股。

为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期内，业绩承诺人未解锁股份的比例情况如下：

4、业绩承诺

本次交易的业绩承诺人为王红兵。本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括杨瑛、陈玉珍、王晓青。

王红兵承诺2015年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥3,300万元；2016年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥4,300万元；2017年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥5,300万元。

王红兵承诺截至《股权转让协议》签订之日，红缨教育的加盟幼儿园数量不少于1,000家；截至2015年12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2,500家。

前述加盟幼儿园，是指与红缨教育已签署加盟合同并贡献收入，且合同截至对应承诺日期时仍在有效期内的幼儿园。

威创股份和王红兵均同意，在2015年、2016年、2017年每一年度结束时，由威创股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对红缨教育当年的盈利情况出具专项审核意见。威创股份和王红兵均同意根据该专项审核意见确定红缨教育的实际税后净利润数额以及该实际税后净利润数额与王红兵承诺的税后净利润数额的差异情况。

5、业绩补偿

威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，按如下方式计算当期现金补偿数额：

（标的公司截至当期期末累计税后净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现税后净利润数）×1.5－已补偿现金价值＝当期现金补偿数额

如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，以威创股份回购注销王红兵持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，威创股份回购注销的前述股票的总对价为壹（1）元。

如注销王红兵持有的全部锁定股票仍不足以足额补偿的，则由王红兵用其它资产对威创股份进行补偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其它公司股权等。

上述回购注销的股票的补偿价值，按照王红兵购买上市公司股票的平均价格确定，该平均价格的确定方式为：通过共管账户支出的购买1,200万股所支付的实际金额除以王红兵总购股数量得出。（以下简称“王红兵购股平均价格”）

当期应回购注销的股份数量=当期现金补偿金额/王红兵购股平均价格

在2015年度、2016年度、2017年度结束并经威创股份聘请的会计师事务所出具的相关专项审核意见后，如达到前述补偿条件，威创股份书面通知王红兵，王红兵接到前述书面通知后十个工作日内，向威创股份实施补偿。如未按时补偿或未足额补偿的，每逾期一日，王红兵按照应补偿数额的每日千分之一的标准向威创股份缴纳违约金。

6、奖励对价

为充分考虑到王红兵在收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险，同时激励王红兵在实现承诺利润后进一步地发展业务，利润承诺期结束后，给予奖励对价如下：

（1）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，且2015年度加盟幼儿园数量达到或超过2500家的，按照如下方式计算奖励对价：

（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%=奖励对价

（2）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，但2015年度加盟幼儿园数量少于2500家的，按照如下方式计算奖励对价：

（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%×实际加盟园数量÷2500=奖励对价

上述奖励对价，由威创股份向王红兵支付并由王红兵向红缨教育核心管理层分配用于激励团队。

7、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺

（1）任职期限承诺

王红兵承诺自股权交割之日起，至少在红缨教育任职三年（三十六个月）。

（2）竞业禁止承诺

王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青承诺股权交割日起三年内，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青在威创股份、红缨教育以外，直接或间接通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义直接从事与威创股份及红缨教育相同或类似的业务，特别是提供幼儿园教育相关服务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教材的编制、出版、发行等。

王红兵指定的核心管理层在股权交割日起三年内，不得在同威创股份或红缨教育存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以威创股份及红缨教育以外的名义为威创股份及红缨教育的客户提供幼儿园教育相关服务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教材的编制、出版、发行等。

王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青及王红兵指定的核心管理层违反上述竞业禁止承诺的所得归红缨教育所有。

（3）兼业禁止承诺

王红兵及王红兵指定的核心管理层在红缨教育任职期限内未经威创股份书面同意，不得在其他公司兼职。

王红兵及王红兵指定的核心管理层违反兼业禁止承诺的所得归红缨教育所有。

（4）违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的惩罚

为保证红缨教育持续发展和保持核心竞争优势, 王红兵承诺,应促使核心管理人员与红缨教育签订《竞业禁止协议》和《兼业禁止承诺》,该等协议条款和形式应令威创股份满意并且至少包括上述竞业禁止承诺及兼业禁止承诺内容。

按照谁违反谁承担的原则，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青四名交易对方如违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归红缨教育所有外，应将违约人于本次交易中所获对价的百分之二十五（25%）作为赔偿金支付给威创股份。

王红兵指定的核心管理层违反竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的，除相关所得归红缨教育所有外，由此造成威创股份及红缨教育损失的，该违反者须赔偿红缨教育及威创股份损失, 并且，王红兵应就红缨教育及威创股份遭受的损失承担连带赔偿责任。

8、股权交割和管理权的转移

王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青收到威创股份支付的第一期股权转让价款的十个工作日内，应向工商局递交本次股权转让的工商变更申请材料。

双方同意，自股权交割日起，威创股份即成为红缨教育的合法所有者，享有并承担与红缨教育有关的一切权利和义务；王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青则不再享有与红缨教育有关的任何股东权利，也不承担与红缨教育有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定及王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青另有承诺的除外。

双方同意，股权交割日即为管理权移交日，届时双方对红缨教育的管理权、决策权、人事权及印鉴、账目、资产等进行移交。

上述管理权移交工作无法在股权交割日当日完成的，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青应配合威创股份继续完成后续工作，直至管理权移交工作全部完成。

七、本次收购的目的和对公司的影响

1、打造公司收入增长的第二极

公司未来的发展战略是依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。

红缨教育所处的幼教行业具有较强的刚性需求，同时政策上倾向取消对举办学校及其他教育机构盈利性的限制，由此可预见幼教行业在未来将得到较快的发展。

由此，本次公司收购红缨教育100%股权，一方面通过并购撬开了学前教育的大门，另一方面依托红缨教育的市场地位，使得公司能够快速地整合幼教行业，实现将教育业务作为公司收入增长第二极的战略目标。

2、发挥公司的信息技术优势，实现红缨教育一体化服务平台的再造

计世资讯（CCW Research）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%。行业快速增长的背后是传统的幼教行业信息化水平尚处于起步阶段，没有一款真正满足幼教市场需求的信息化管理软件，众多幼教公司都在积极探索如何将幼教与信息技术相结合。

威创股份作为国内知名的信息技术公司，拥有深厚的IT人才储备和强大的企业信息化管理软件开发能力，有能力协助红缨教育探索如何将幼教与信息技术相结合。

3、区域互补，有利于红缨教育的渠道扩张

截止2014年12月31日，红缨教育共有连锁加盟园1192家，华北、东北是红缨教育的优势区域，而在人口数量众多的广东、广西等南方省份幼儿园数量偏少。本次交易后，红缨教育可凭借威创股份在华南地区的影响力，搭建“北京+广州”的双总部架构，建立能够支撑全国深度营销与服务的运营体系。

4、收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力

2014年，红缨教育实现营业收入10,861.87万元，净利润为1,566.52万元。本次收购使用上市公司超募资金和自有资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模、净现金流和每股净利润将有所增加，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。

八、本次收购的风险

1、收购整合风险

本次交易完成后，红缨教育将成为上市公司的全资子公司。为了做大做强教育业务，公司制定了“云端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军教育服务领域。具体而言，上市公司可视化事业部团队可对接幼教信息化管理和行业解决方案业务，实现公司与红缨教育的无缝对接，为红缨教育未来的信息化发展提供良好基础，除此之外，公司与红缨教育也可在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更深入的合作。

但一般而言，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。 在本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

2、标的资产评估增值较大的风险

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2015)第1003号《资产评估报告》，红缨教育100%的股权于评估基准日2014年12月31日的评估值为52,040.00万元，增值率为1998.18%。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于幼教行业具有良好的发展空间，以及标的资产红缨教育拥有独特的商业模式，结合品牌优势、完整幼教解决方案提供能力和产品研发能力等因素。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑幼教行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

3、商誉减值风险

公司本次收购红缨教育100%股权后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果红缨教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

4、人员流失风险

核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，红缨教育的业务、销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心人员及管理团队可谓红缨教育的核心竞争力之一，也是红缨教育在行业内保持先发优势及公司持续稳定经营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是红缨教育未来持续发展的重要因素。

本次交易后，红缨教育采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：

(1)通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心人员及管理团队的流动；

(2)在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备；

(3)为保证红缨教育持续稳定发展，王红兵先生承诺至少在红缨教育任职至2017年12月31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。

上述安排均有利于降低红缨教育核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的流失风险。

5、市场竞争风险

国务院从2014年-2016年实施第二期学前教育行动计划，2015年完成对幼儿园教师的全员专业培训，城镇和经济发达地区农村全面普及学前三年教育，初步建成起以公共财政投入为主的农村学前教育成本分担机制，改扩建一批公办幼儿园，派驻公办教师等措施促进公立幼儿园体系建设，幼教市场竞争将会加剧。

虽然红缨教育在行业内具有一定的竞争优势，但是由于行业内企业较多，红缨教育面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。为此，红缨教育将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。

6、交易风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

九、公司独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于改善公司单一业务结构，有助于提高公司超募资金使用效率，增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权。

十、公司监事会意见

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司使用部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权。

十一、保荐机构中信证券股份有限公司专项意见

保荐机构中信证券股份有限公司查阅了威创股份此次收购的相关审计报告、资产评估报告、股权转让协议及被收购标的的工商档案资料，就此次收购的原因和定价情况与威创股份的人员进行了沟通，查阅了威创股份的董事会决议、独立董事意见等。经上述核查，保荐机构认为威创股份使用部分超募资金收购红缨教育100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》的相关规定，保荐机构同意公司使用部分超募资金收购红缨教育100%股权。

十二、备查文件

1、第三董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、股权转让协议书；

4、红缨教育审计报告和评估报告；

5、独立董事关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的独立意见；

6、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董事会

 2015年2月4日

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-007

广东威创视讯科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年2月3日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司1楼会议室现场召开了第三届监事会第六次会议，会议通知已于2015年1月29日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席邓顿先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》。

公司本次使用超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司使用部分超募资金人民币23,000.00万元和自有资金人民币28,999.84万元，合计人民币51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

监事会

2015年2月4日

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-008

广东威创视讯科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：威创股份，证券代码：002308)于2014年12月29日开市起停牌。

2015年2月3日,公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，具体详见2015年2月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告》。

依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年2月4日（星期三）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董事会

 2015年2月4日

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-009

广东威创视讯科技股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，并指定文富胜先生、高毅辉先生担任公司的持续督导保荐代表人。公司首次公开发行股票并上市的持续督导期已于2011年12月31日结束，但由于截至目前公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，中信证券作为保荐机构继续履行与此相应的保荐工作职责。

公司于近日收到中信证券《关于更换广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目持续督导保荐代表人的函》，因原指定的保荐代表人之一文富胜先生已离职，为保证持续督导工作的有序进行，中信证券决定自2015年1月30日起由保荐代表人刘顺明先生接替其履行保荐职责。

本次变更后，公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导保荐代表人为刘顺明先生和高毅辉先生。

刘顺明先生的简历见附件。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董 事 会

2015年2月4日

附件：刘顺明先生简历

刘顺明先生，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师，硕士学历。13年证券工作经历，多年从事财务管理、市场开发和项目推进工作，参与过威创股份、立讯精密、机器人、百隆东方、水晶石、三棵树等IPO项目改制上市工作，歌尔声学、陕天然气发行和上市工作，参与了多个中小板和创业板企业的辅导工作。

证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-010

广东威创视讯科技股份有限公司

2014年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位：(人民币)元

注：上述数据均以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

公司2014年实现营业总收入80,297.09万元，利润总额11,365.52万元，净利润10,588.08万元，分别比上年同期下降20.92%、64.92%、64.92%。

2014年，受国内宏观经济结构调整的影响，国内大屏幕市场复苏缓慢，致使公司部份中标项目的建设周期延长、交付延迟，因此公司营业收入同比下降20.92%。

由于营业收入同比下降，使新园区在投入使用后所产生的折旧费用及研发投入等固定费用未能得到有效摊薄，导致净利润同比下降64.92%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本公司于2014年第三季度报告中预计：2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-80%至-40%，本次业绩快报披露的业绩在前期业绩预告范围之内。

四、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

广东威创视讯科技股份有限公司

董事会

2015年2月4日