证券时报多媒体数字报

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-008

新界泵业集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年2月2日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2015年1月23日；

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2015年2月2日14:00；

（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

3、会议出席情况

会议应出席董事9人，实际出席人数9人，其中董事郝云宏，独立董事张咸胜、朱亚元以通讯表决方式参加会议。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。

截止2015年2月2日，鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。详见公司于2015年2月4日在指定信息披露媒体刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：2015-010），《股票期权与限制性股票激励计划人员名单（调整后）》于2015年2月4日刊登在巨潮资讯网。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见公司于2015年2月4日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

董事严先发先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会拟定2015年2月2日为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，并将根据调整后的授予数量和激励对象名单，授予65位激励对象286.5万份股票期权及127万股限制性股票。详情请查阅公司于2015年2月4日在指定信息披露媒体刊登的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2015-011）。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于2015年2月4日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

董事严先发先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

注：指定信息披露媒体指中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一五年二月三日

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-009

新界泵业集团股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2015年2月2日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2015年1月23日；

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2015年2月2日15：00

（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

（3）会议方式：现场会议。

3、会议出席情况

会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司监事会主席张宏先生；

（2）会议列席人员：公司董事会秘书。

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定。

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司首次授予的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

监事会对公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的相关事项进行了核实，认为：

董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2015年2 月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

公司激励对象名单调整后的65名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。授予对象与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司监事会

二○一五年二月三日

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-010

新界泵业集团股份有限公司关于

对股票期权与限制性股票激励计划

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新界泵业”）第二届董事会第二十四次会议于2015年2月2日召开，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.73元，限制性股票的授予价格为6.06元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计67人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

5、行权/解锁条件和时间安排：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；

若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额，或按回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在60分以上（含60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

2、公司于2015年1月14日召开了第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

6、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

二、调整事由与调整方法

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

三、股权激励计划股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司激励计划股票期权与限制性股票授予对象和数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见

原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，董事会经审议，取消刘天云、沈云荣作为激励对象的资格，取消徐彦召自愿放弃的部分限制性股票权益，并对股权激励计划授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股权激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象名单核实的意见

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定。

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司首次授予的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师法律意见书结论性意见

新界泵业本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一五年二月三日

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-011

新界泵业集团股份有限公司关于

向激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年2月2日在公司总部大楼三楼会议室召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.73元，限制性股票的授予价格为6.06元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计67人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

5、行权/解锁条件和时间安排：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；

若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在60分以上（含60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

2、公司于2015年1月14日召开了第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

6、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。

公司第二届监事会第二十一次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

六、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况：

1、本次股票期权的授予日：2015年2月2日

2、首次股票期权的行权价格：11.73元，授予限制性的解锁价格：6.06元

3、本次获授权益的的激励对象：

公司激励计划调整后的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

六、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年2月2日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为1,266.55万元，在2015年-2018年成本分摊情况如下表所示：

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见

1、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为2015年2月2日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为2015年2月2日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权和限制性股票。

十、监事会对激励对象名单核实的意见

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定。

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司首次授予的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十一、律师法律意见书结论性意见

新界泵业本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足。

十二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司

董事会

二○一五年二月三日