证券时报多媒体数字报

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-001

上海汉钟精机股份有限公司

关于再次通过高新技术认证的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日收到了由上海市科技技术委员会、上海市财政委员会、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201431000652），公司再次顺利通过了高新技术企业的认定。认定有效期为三年。

根据相关规定，公司通过高新技术企业认定后，2014年、2015年、2016年将继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

上述税收优惠政策不影响公司2014年度经营业绩的预计。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-002

上海汉钟精机股份有限公司

2014年度业绩快报

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2014年年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2014年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年年度主要财务数据（单位：元）

注：

1、 上述数据以公司合并报表数据填列；

2、 上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按加权平均计算。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司实现营业收入98,982.73万元，较上年同期增长16.52%；实现营业利润20,898.43万元，较上年同期增长22.84%；实现归属于上市公司股东的净利润18,320.04万元，较上年同期增长22.78%；基本每股收益较上年同期增长22.78%；加权平均净资产收益率较上年同期上升了1.90%。

本期业绩提升主要原因为公司加强了市场营销力度，扩大了产品的市场占有率，加大了新产品开发、成本控制以及子公司的经营业绩开始扭亏为盈，使得公司业绩好于去年同期。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司2014年10月31日在《2014年第三季度报告》中披露2014年年度经营业绩的预计：归属于上市公司股东的净利润与上年同期比变动幅度为5%至35%。

本次披露的业绩快报中归属于上市公司股东的净利润为18,320.04万元，比上年同期上升22.78%，在2014年度业绩预计范围内，不存在差异。

四、备查文件

1、 经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

2、 内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-003

上海汉钟精机股份有限公司

关于非公开发行事项公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月25日、2014年10月14日分别召开了第三届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”），并于2014年9月26日披露了《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体情况如下：

一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据公司2015年2月4日公告的《2014年度业绩快报》披露，截至2014年12月31日，公司总股本为263,870,145股，归属于母公司所有者权益为965,223,098.26元；归属于母公司所有者的净利润为183,200,449.83元，较上年同期增长22.78%；公司每股收益为0.69元/股，较上年同期增长22.78%；加权平均净资产收益率为20.28%，较上年同期增加了1.90%。公司财务指标较上年同期有较大改善，主要原因是公司加强了市场营销力度，扩大了产品的市场占有率，同时子公司开始扭亏为盈，使得公司业绩好于去年同期。

本次预计发行股份数量为不超过51,000,000股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），假设本次非公开发行方案于2015年7月实施完毕，按照发行数量上限及发行底价发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至314,870,145股，增幅为19.33%；本次非公开发行拟募集资金金额为不超过850,002,400.00元，公司截至2014年末的归属于母公司所有者权益为965,223,098.26元，拟募集资金总额占后者的比例达到88.06%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。

本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

由于公司本次非公开发行募集资金投资项目需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业绩不能获取相应增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。

在不同的净利润变动假设下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于上述测算的假设说明如下：

1、 上表测算以2014年净利润为基础，分增长30%、15%及不变三种情况分别测算。上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、 本次非公开发行预计于2015年7月完成，该完成时间仅为估计；

3、 本次发行募集资金85,000.24万元，未考虑发行费用；

4、 本次发行股票的数量为5,100万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二） 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、 保证募集资金有效使用的措施

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金使用管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

2、 加快募投项目建设进度

本次非公开发行募集资金投资项目需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险。对此，公司将加快募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报。目前，公司通过自有资金、银行贷款等途径安排项目建设资金，其中压缩机零部件自动化生产线投资项目中部分大型设备已签订采购合同，新建兴塔厂项目相关厂区建设正在进行中，浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目所涉及厂房也正在建设中。公司募集资金投资项目建设有关的部门正在科学高效组织实施项目建设，争取早日达产。

3、 提高未来的回报能力的措施

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，完善公司产业链，加强与公司重要客户的协同效益，增强公司的综合竞争力。随着募投项目效益的逐步释放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。公司将加强市场开拓力度，大力推进现有产品市场覆盖的广度和深度，以保障存量业务盈利能力不断提高；同时，通过健全完善营销网络，确保募投项目产能得到有效消化并顺利实现预期效益。另外，公司将严格执行既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，并继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

二、 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证券监管机构和深圳证券交易所的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，加强公司的规范运作。

2013年8月12日至8月16日中国证监会上海监管局对公司进行了现场检查，并于2013年10月16日就现场检查过程中发现的问题向公司发出了《监管关注函》（沪证监公司字[2013]307号）。公司对《监管关注函》中的问题非常高度重视，全面深入查找不足，并召集相关人员研究讨论，就《监管关注函》中的问题提出了相应的整改措施，详情如下：

1、 应收账款坏账准备计提不准确

问题描述：截至2012年末，公司对河南协鑫应收账款为1,806.2万元。其中，应收河南协鑫的第3笔682.39万元款项已逾期，但公司未对该笔款项计提坏账准备，不符合公司对逾期应收账款计提坏账准备的会计政策。公司应收账款坏账准备计提不准确。

回复：本公司在编制2012年年报时，根据应收账款坏账准备会计政策对河南协鑫的应收账款首先作了个别认定，未发现有重大减值迹象，故按照账龄组合归类进行减值测算计提坏帐准备，在账龄分析划分时，由于该交易合同约定30%的货款于协鑫在出具正式调试合格证书后支付，公司该类收款方式的合同较少，故在客户虽确认应付款但未正式签发调试合格证书的情况下，判断该部分仍属于信用期内的余额，按本公司会计政策信用期内的余额不计提减值准备，对其他逾期应收账款计提了352.374万元的坏帐准备。由于工作经验不足，对该交易部分账龄判断失误，造成对682.39万元实际已逾期款项未计提坏账准备。

公司将加强会计准则的学习，也加强对各类业务和交易的了解，加大内控审核流程，加强应收账款的管理力度，以保证应收账款坏帐准备计提的准确性。

目前上述与河南协鑫的债权已结清，故682.39万元应收账款未计提坏账准备对财务报表的影响已不存在。

2、 内幕信息知情人登记事项不完整

问题描述：公司2010年度、2011年度、2012年度均存在分配股利的情况，但公司未将分配股利事项作为内幕信息，未对相关内幕信息知情人进行登记。公司内幕信息知情人登记事项不完整。

回复：公司按照《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，于2009年编制制定了《内幕信息知情人报备制度》，并于2012年3月进行了修订。公司根据前述相关法律法规及规章制度对定期报告、投资项目等事项进行了内幕信息知情人登记。由于工作经验不足，对公司年度利润分配事项未进行内幕信息知情人登记。在日后的经营活动中，公司将严格按照相关法律法规及规章制度的规定，对相关内幕信息事项进行知情人登记，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

完善公司治理结构、规范公司运作是提升公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。公司将严格按照相关法律法规及规章制度的要求，增强规范运作意识，检讨发现自身的不足与缺陷，及时采取有效措施进行整改，严格会计核算，切实提高公司的治理水平。

公司针对2013年度的利润分配事项已经进行了内幕信息知情人登记。

除上述事项外，最近五年本公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月三日