证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

  3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  7．投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本公司拟通过协议转让公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。本次重大资产出售的交易对方是德棉集团。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。

  本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

  二、本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

  单位：万元

  ■

  注：公司2014年9月17日出售了一批纺织设备账面净值为5,280.92万元。根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算

  按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日锦棉纺织的100%股东权益、凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值，评估范围系截至2014年12月31日锦棉纺织的全部资产和负债及凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值。

  截至本预案签署日，拟出售资产以2014年12月31日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为16,730.75万元，账面净值为16,265.42万元，增值额465.33万元，增值率约为2.86% 。

  截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

  四、本次重大资产出售预案已经公司第五届董事会三十六次会议审议通过。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。

  五、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

  六、本次交易不涉及上市公司股权变动，不构成借壳上市。

  本公司提醒投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重大资产出售可能取消的风险

  本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本预案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。

  上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

  三、标的资产审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  四、经营风险

  本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票业等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。

  五、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

  ■

  本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、公司改制与设立情况

  公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本9,000万元。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  三、公司历史沿革情况

  （一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化

  公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第72号文件确认的价值为131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资1,500,000元，按66.72%的折股比例折为法人股1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例折为国有法人股333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。

  公司设立后至上市前股本结构未发生变化。

  （二）公司首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74号文批准，公司于2006年9月首次公开发行普通股7,000万股，发行价格3.24元/股。此次公开发行股票募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，募集资金已于2006年9月29日全部到位。

  经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]125号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的5,600万股股票已于2006年10月18日起上市交易，配售的1,400万股股票已于2007年1月18日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构如下：

  ■

  （三）2007年度资本公积转增股本

  经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；以资本公积每10股转增1股，转增股本后，总股本增至17,600万股。

  本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下：

  ■

  （四）变更公司名称和经营范围

  经2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于2014年11月24日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变更为：“凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  （五）公司目前股本结构

  截至2014年12月31日，公司的股本结构如下：

  ■

  （六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况

  单位：万元

  ■

  四、上市公司最近三年控股权变动情况

  2011年7月8日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司4,500万股份，第五季实业成为本公司第一大股东（母公司）；2013年8月30日, 第五季实业将其持有的本公司1,500万股股份转让给深圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司3,000万股，仍为本公司控股股东。

  五、上市公司主营业务概况

  公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2012年度、2013年度和2014年度1-9月，公司主要财务数据及财务指标如下：

  ■

  注：上市公司2012年度至2013年度财务数据业经审计；2014年1-9月财务数据未经审计。

  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本预案签署日，第五季实业持有3,000万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为17.05%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下：

  企业名称：浙江第五季实业有限公司

  法定代表人：吴联模

  注册资本：5,000万元

  注册地址：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室

  经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

  （二）实际控制人概况

  上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业60%的股权，为上市公司实际控制人。其具体情况如下：

  吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，本科学历。历任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。

  （三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况

  最近三年控股股东及实际控制人无变化。

  第二章 交易对方情况

  一、交易对方基本情况

  企业名称：山东德棉集团有限公司

  注册地址：山东省德州市德城区顺河西路18号

  主要办公地址：山东省德州市德城区顺河西路18号

  法定代表人：李会江

  营业执照：371400018011372

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1997年8月9日

  注册资本：43,250.9万

  经营范围：纱、线、坯布、针织品、纺织品、服装、家用纺织制成品、印染布的生产、销售；纺织原料、物料销售；纺织设备及配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备、装饰材料、花卉销售；粮食销售（从国家指定部门购进粮食）；货物及技术进出口业务。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、交易对方历史沿革

  德棉集团成立于1997年月8月9日，为国有独资企业，注册资本43,250.9万元，注册号：371400018011372，法定代表人：李会江；公司住所：德州市德城区顺河西路18号。德棉集团股东为德州市经济和信息化委员会,成立至今，股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。

  三、交易对方主要业务发展情况

  德棉集团是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型企业集团，拥有8家控股、参股公司。

  四、交易对方最近一年一期的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  五、交易对方股权控制及主要股东情况

  （一）股权控制图

  德棉集团的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  （二）下属企业状况

  ■

  六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  （一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

  截至本预案签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年未见的困境，导致全行业亏损增加，吸纳就业人数下降。困境表现为以下几方面：首先2010年以来，国家实行保护价收储棉政策，造成国内外棉花价差达到数千元每吨，大大影响了我国棉纺织企业的国际竞争力；其次东南亚地区如越南、印度尼西亚等国凭借更为低廉的劳动力、能源和原材料价格，分流了很多国际订单；三是金融危机造成发达经济体市场需求萎缩，贸易保护主义横行，使得我国的纺织产品出口更加困难；四是我国纺织企业平均资产负债率较高，银行也将纺织企业视为高风险区域，造成行业普遍呈现贷款难、财务费用高等特征。受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的亏损。

  二、本次交易的目的

  本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司健康发展。本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务为互联网彩票等业务。

  为进一步做大做强互联网彩票业务，通过本次交易将纺织业务剥离出上市公司，有利于公司加快业务转型，集中公司资源发展互联网彩票业务,培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

  本次交易完成后，公司将以互联网彩票等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  公司拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方以现金方式购买。交易双方应当取得债权人出具同意凯瑞德将相关债务转移给德棉集团的同意函，若债务转移在《框架协议》签订45天内无法取得债权人同意的相应债务，德棉集团应按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。

  本公司本次重大资产出售最终的交易价格将根据双方签订的《框架协议》之补充协议确认。交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。

  二、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  凯瑞德为本次交易的资产出售方，交易对方为德棉集团。

  （二）标的资产

  本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。标的资产的范围以凯瑞德聘请的具有证券从业资质的评估机构评估工作完成后出具的《资产评估报告书》所记载的资产范围为准。

  （三）标的资产的定价依据

  本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的《框架协议》之补充协议约定的价格为准。

  （四）过渡期损益的归属

  过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归交易对方享有和承担。

  （五）交易方式

  在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。德棉集团应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后10日内支付转让对价的5%；于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后45日内支付转让对价的50%；余款于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。

  交易双方应当与上述标的资产所涉债务的债权人进行协商，在《框架协议》签订的45天内取得债权人出具的同意凯瑞德将相关债务转移给德棉集团的同意函。若在上述期间内无法取得债权人同意的部分债务，交易对方按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。

  （六）资产交付安排

  交易双方应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后完成如下资产交割事宜：

  1、对于标的资产中涉及的动产和依法不需变更登记的资产，凯瑞德应当在收到5%的转让对价款后和德棉集团办理资产交割；

  2、对于标的资产中依法需要办理变更登记的股权或资产，凯瑞德应当在收到55%的转让对价款后提供一切必要的文件，协助德棉集团办理完毕有关股权转让、资产变更过户登记手续。

  （七）协议的生效条件和生效时间

  《框架协议》自双方签字盖章时成立，在《框架协议》签署后双方尽快根据《框架协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成后就《框架协议》相关事项签订补充协议，《框架协议》及补充协议自下列条件全部满足之日方可生效：

  1、凯瑞德董事会审议通过本次重大资产重组事宜。

  2、凯瑞德股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

  单位：万元

  ■

  注；公司2014年9月17日出售了一批纺织设备账面净值为5,280.92万元。根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算

  按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  四、本次交易不构成关联交易

  交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市

  本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。

  第五章 交易标的情况

  本次交易拟出售的交易标的为公司所持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

  一、锦棉纺织100%股权

  （一）锦棉纺织基本情况

  企业名称：德州锦棉纺织有限公司

  住所: 德州市顺河西路18号

  法定代表人：刘书艳

  注册资本：5,900万元

  营业执照：371400000000830

  经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；货物的进出口业务。（国家限制或禁止的除外，涉及许可的凭许可证经营）

  （二）锦棉纺织的历史沿革

  锦棉纺织于2012年1月9日由山东德棉股份有限公司发起设立，注册资本4,900万元， 2012年12月28日，山东德棉股份有限公司增资1,000万元，注册资本由4,900万元变更为5,900万元，变更后山东德棉股份有限公司认缴注册资本5,900万元（股权比例为100%），此次注册资本变更已由山东德信会计师事务所出具了德信验报字[2012]第060号验资报告予以验证确认。

  （三）锦棉纺织的股权结构及控制关系情况

  截至2014年12月31日，锦棉纺织的股权结构如下：

  ■

  （四）锦棉纺织的下属公司情况

  截至本预案出具日，锦棉纺织无下属子公司及参股公司。

  （五）锦棉纺织主要资产的权属状况及主要负债

  1、主要资产及权属状况

  截至2014年12月31日，锦棉纺织的总资产为48,247.77万元，其中流动资产为20,345.06万元，占总资产比42.17%；非流动资产为27,902.70万元，占总资产比例为57.83%。具体情况如下:

  ■

  注：上述数据未经审计

  2、主要负债情况

  截至2014年12月31日，锦棉纺织的总负债为9,705.37万元，具体科目明细如下:

  ■

  注：上述数据未经审计

  （六）锦棉纺织的主要财务数据

  锦棉纺织2012-2013年的财务数据已经中喜会计师事务所审计，2014年1-9月的财务数据未经审计。锦棉纺织主要财务数据和财务指标如下：

  ■

  （七）锦棉纺织主营业务发展状况

  近年来，由于受纺织行业持续低迷的影响，公司纺织主业的营业收入、产品档次、产品价格、产品附加值和利润均有不同程度下降，加之原材料、人工、能源等成本价格上涨，主营业务经营状况不佳。

  （八）关于锦棉纺织的其他说明

  本次交易的标的之一为公司持有的锦棉纺织100%股权：

  1、 锦棉纺织增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

  2、 截至本预案签署日，锦棉纺织不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况；

  3、锦棉纺织为凯瑞德的100%控股全资子公司，转让该公司股权符合锦棉纺织公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。

  二、凯瑞德相关纺织资产及部分债权债务

  截至2014年12月31日，本次出售的凯瑞德相关的纺织设备以及部分债权债务明细如下：■

  三、交易标的预估值情况

  本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日锦棉纺织的100%股东权益、凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值，评估范围系截至2014年12月31日锦棉纺织的全部资产和负债及凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值。

  企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  由于评估对象为亏损资产，且产品未来的销售收入不具有稳定性，无法预测，故本次评估不适合采用收益法。

  由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取与标的资产业务种类、经营规模相似交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。

  为了科学、客观的估算德州锦棉纺织有限公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估。

  本次评估采用成本法，主要基于以下考虑：

  1、本项目满足成本法所需的条件

  成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

  第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。

  本次评估的委估资产具备以上条件。

  2、满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  拟出售资产以2014年12月31日为基准日的评估工作正在进行中。以资产基础法预估，本次拟出售资产的预估值约为16,730.75万元，账面值为16,265.42万元，增值额约为465.33万元，增值率约为2.86% 。

  截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，上述预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、对主营业务的影响

  公司拟通过本次交易将持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包协议转让，将纺织业务从上市公司剥离。本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务为互联网彩票等业务。

  通过本次重大资产出售，公司将退出纺织业务，集中优质资源着力打造公司主营业务以强化公司的资产质量与核心竞争力，进一步提升公司的可持续经营能力。

  二、对财务状况和盈利能力的影响

  近年来，受国际宏观环境和竞争因素的影响，纺织行业的市场竞争愈加激烈。为应对复杂多变的市场环境，公司推进战略转型，开拓其他能带来稳定盈利的业务，加剧了公司对资金的需求。公司目前的融资渠道主要为自筹、银行贷款以及控股股东支持等方式，公司长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。

  本次出售公司所持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。一方面，公司通过资产出售取得资金，可用于偿还银行贷款，完善公司的资本结构，将有效减少公司的财务费用支出，降低资产负债率，从而降低公司的偿债风险；另一方面，公司通过资产出售取得资金，可用于补充运营所需资金，将及时缓解资金紧缺的现状，以提升公司生产经营能力，从而降低公司的经营风险。

  本次交易后，公司将剥离亏损严重的纺织业务，加速战略转型，加大对公司新业务的投入，以增强公司持续盈利能力。本次交易符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。

  三、对同业竞争的影响

  本次交易为协议出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，因此本次交易不会产生新的同业竞争。

  四、对股权结构的影响

  本次交易为协议出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，不涉及股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。

  第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示

  一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项

  公司于2015年2月4日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售预案》。

  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；股东大会对本次交易的批准。

  上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险提示

  （一）本次重大资产出售可能取消的风险

  本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本预案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易的批准。

  上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

  （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  （四）经营风险

  本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。

  （五）股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

  (下转B7版)