证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问

  二〇一五年二月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示及声明

  ■

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次向王新、李勇2名交易对方定向发行股份的发行价格为23.30元/股，不低于本公司第五届董事会第九次会议相关决议公告之日前20个交易日久其软件股票交易均价；向久其科技非公开发行股份募集配套资金的发行价格为23.30元/股，不低于本公司第五届董事会第九次会议相关决议公告之日前20个交易日久其软件股票交易均价。

  4、本次向王新、李勇2名交易对方定向发行股份的数量为16,480,686股，向久其科技非公开发行股份的数量为5,922,746股，新增股份数量合计22,403,432股，均为有限售条件流通股。王新、李勇在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

  ■

  本次向久其科技非公开发行股份募集配套资金的股票锁定期为36个月,可流通时间为2018年2月6日。

  在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

  5、2015年1月28日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为22,403,432股（包括向王新、李勇2名交易对方发行的16,480,686股和向久其科技非公开发行的5,922,746股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年2月6日。

  6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买亿起联科技100%的股权，并募集配套资金。其中：

  1、拟向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技100%的股权，交易作价48,000万元，其中以现金方式支付亿起联科技交易对价的20%，总计9,600万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的80%，总计38,400万元，其中向王新发行9,393,991股，向李勇发行7,086,695股，总计发行股份数为16,480,686股；

  单位：万元

  ■

  2、拟向久其科技发行股份募集配套资金13,800万元，向久其科技发行股份5,922,746股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购亿起联科技对价48,000万元与本次交易配套融资金额上限13,800万元之和61,800万元）的25%。募集配套资金中9,600万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000万元用于标的公司项目营运资金，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。

  久其软件向王新、李勇发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  同时，为充分考虑到交易完成后亿起联科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对亿起联科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  如亿起联科技实现2014年、2015年、2016年、2017年四年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止2017年12月31日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

  王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）×30%×57%

  李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）×30%×43%

  交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技2017年经营活动产生的现金流量净额。

  二、本次现金支付具体情况

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购对价9,600万元，占收购对价总额的20%，其中向王新支付5,472万元，向李勇支付4,128万元。

  收购价款中现金支付的部分，由上市公司向久其科技非公开发行股份配套募集资金的方式解决。本次发行股份配套募集资金实施完成后 10个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。如果本次交易募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。

  三、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向王新、李勇发行股份支付其收购对价款的80%部分，即38,400万元；（2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向其控股股东久其科技发行股份募集配套资金13,800万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次重组发行股份的对象为亿起联科技的2名自然人股东，王新和李勇。本次募集配套资金发行股份的对象为久其软件的控股股东久其科技。

  3、发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为23.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次交易标的资产亿起联科技100%股权交易作价为48,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,600万元，以发行股份方式支付38,400万元。按照定价基准日确定的发行价格23.30元/股计算，本次重组发行股份的数量总计为16,480,686股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  本次重组发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

  ■

  （2）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额13,800万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的发行价格23.30元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为5,922,746股。

  综上所述，本次交易共计发行股票股数为22,403,432股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  6、股份锁定期

  根据《现金及发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

  （1）发行股份购买资产的股份锁定期安排

  上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

  ■

  在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

  第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  ①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  ②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  ①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  ②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  ①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  ②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  ①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  ②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

  ①截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

  ②截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

  交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

  若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

  若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

  （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

  上市公司本次向久其科技发行的股份，自本次发行上市之日起36个月内不转让。

  四、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下：

  ■

  截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  以上市公司截至2013年12月31日及2014年7月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2013年度及2014年度1至7月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

  单位：元

  ■

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘女士、赵福君先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  1、2014年8月4日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2014年9月5日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

  3、2014年9月7日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

  4、2014年9月9日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  5、2014年9月25日，久其软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  6、2014年12月26日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  （二）本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户、相关债权债务处理

  经核查，亿起联科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年1月7日领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照，双方已完成了亿起联科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有亿起联科技100%的股权。

  2015年1月23日，立信审计出具了信会师报字[2015]第710009号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年1月22日止，久其软件已收到王新、李勇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币383,999,983.80元。各股东以股权出资383,999,983.80元。

  本次交易的标的资产是亿起联科技100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）缴款验资情况

  久其软件于2015年1月20日向控股股东久其科技发出了《缴款通知书》，久其科技在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具了信会师报字[2015]第710005号《验资报告》。经审验，截至2015年1月21日16时止，华泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币137,999,981.80元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

  2015年1月22日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额136,619,981.80元划转至久其软件指定账户内。

  2015年1月23日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第710009号《验资报告》。根据该报告，截至2015年1月22日止，久其软件本次发行募集资金总额为137,999,981.80元，扣除发行费用1,380,000.00元，募集资金净额136,619,981.80元，其中：新增注册资本及股本人民币5,922,746.00元，资本公积人民币130,697,235.80元。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于2015年1月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  久其软件董事会于2014年12月30日收到久其软件独立董事刘汝林先生提交的书面辞职申请。由于其个人原因，刘汝林先生申请辞去公司独立董事职务、董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会提名委员会委员职务。

  刘汝林先生辞去独立董事职务，将不会导致久其软件董事会成员人数和构成不符合《公司章程》及相关法律法规的规定，因此根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘汝林先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

  截至本报告书出具之日，除上述情况外，久其软件不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2014年9月9日，久其软件与王新、李勇签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

  2014年9月9日，久其软件与久其科技签署了《非公开发行股份认购协议》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在《久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问华泰联合证券认为：

  1、久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、久其软件本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为久其软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐久其软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问万商天勤律所认为：

  1、本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核准；

  2、本次交易相关《资产购买协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及《股份认购协议》均已生效，本次交易具备实施的条件；

  3、本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、行政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

  4、久其软件发行股份购买资产的新增股份及配套募集资金的新增股份均已完成了证券预登记手续，久其软件尚需办理该等新增股份的上市手续。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次向王新、李勇发行新增16,480,686股股份，向久其科技发行新增5,922,746股股份均已于2015年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （一）交易对方王新、李勇的新增股份情况

  根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

  ■

  在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

  第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

  （1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

  （2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

  交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

  若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

  若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

  （二）配套融资认购方久其科技的新增股份情况

  根据《非公开发行股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：

  配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  北京久其软件股份有限公司

  2015年2月5日