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广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 2015-02-05 来源：证券时报网 作者：
(上接B9版) （五十五）崔旭斌 1、基本情况 | 姓名： | 崔旭斌 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13070219621201**** | | 住所： | 北京市海淀区清河北京砂轮厂2楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十六）饶昌勇 1、基本情况 | 姓名： | 饶昌勇 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 51023119790202**** | | 住所： | 北京市东城区安外大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十七）孙丹 1、基本情况 | 姓名： | 孙丹 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 21050419710403**** | | 住所： | 北京市昌平区东小口镇天通西苑三区32号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十八）任光辉 1、基本情况 | 姓名： | 任光辉 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 132801119681204**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东5栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（五十九）丁玉娥 1、基本情况 | 姓名： | 丁玉娥 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 61011419780606**** | | 住所： | 河北省高碑店市和平西路51号 | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十）张子宝 1、基本情况 | 姓名： | 张子宝 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37020219550711**** | | 住所： | 山东省青岛市市南区燕儿岛路52号二单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十一）孙洪勇 1、基本情况 | 姓名： | 孙洪勇 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13030219801001**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区建国道112号 | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十二）徐罡 1、基本情况 | 姓名： | 徐罡 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23080319700913**** | | 住所： | 黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十三）张旭亮 1、基本情况 | 姓名： | 张旭亮 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13098119801021**** | | 住所： | 河北省泊头市四营乡军张村**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十四）王培荣 1、基本情况 | 姓名： | 王培荣 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37020519471027**** | | 住所： | 山东省青岛市市北区长山路8号3单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十五）绳浩 1、基本情况 | 姓名： | 绳浩 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282319700802**** | | 住所： | 河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十六）刘振楠 1、基本情况 | 姓名： | 刘振楠 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23052119840829**** | | 住所： | 黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十七）杨金才 1、基本情况 | 姓名： | 杨金才 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23010719810508**** | | 住所： | 内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十八）单继光 1、基本情况 | 姓名： | 单继光 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13010219620917**** | | 住所： | 河北省石家庄市裕华区建华南大街126号37栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（六十九）杨宏涛 1、基本情况 | 姓名： | 杨宏涛 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282519751226**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园2栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十）魏春华 1、基本情况 | 姓名： | 魏春华 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 21072419670507**** | | 住所： | 辽宁省锦州市凌河区铁新南里**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十一）栾鑫厚 1、基本情况 | 姓名： | 栾鑫厚 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37142719851108**** | | 住所： | 山东省夏津县南城镇栾庄村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十二）焦永利 1、基本情况 | 姓名： | 焦永利 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13032219780922**** | | 住所： | 河北省廊坊市广阳区和平路**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十三）王建民 1、基本情况 | 姓名： | 王建民 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13282519801222**** | | 住所： | 河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十四）吴国强 1、基本情况 | 姓名： | 吴国强 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 12010419790705**** | | 住所： | 天津市河东区长征路18号楼6栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十五）卜运强 1、基本情况 | 姓名： | 卜运强 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 34070319620210**** | | 住所： | 安徽省铜陵市狮子山区河塝村13栋**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十六）姜汉超 1、基本情况 | 姓名： | 姜汉超 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23042219860427**** | | 住所： | 哈尔滨市南岗区振兴街49号**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十七）吴涛 1、基本情况 | 姓名： | 吴涛 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13108119760930**** | | 住所： | 河北省涿州市范阳中路309号206号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十八）林岩 1、基本情况 | 姓名： | 林岩 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23052119760620**** | | 住所： | 黑龙江省双鸭山市尖山区四马路**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（七十九）王丽超 1、基本情况 | 姓名： | 王丽超 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 11022119741031**** | | 住所： | 北京市昌平区马池口镇楼自庄村537号院**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十）史全柱 1、基本情况 | 姓名： | 史全柱 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 37292319770607**** | | 住所： | 山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十一）张宝存 1、基本情况 | 姓名： | 张宝存 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 12010319590524**** | | 住所： | 天津市西青区南河镇姚村冬盛园10号楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十二）李志民 1、基本情况 | 姓名： | 李志民 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13020619630118**** | | 住所： | 河北省邢台市西区冶金北路138号四处家属院26楼**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十三）丁志云 1、基本情况 | 姓名： | 丁志云 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13070519730214**** | | 住所： | 河北省石家庄市新华区赵佗路49号24栋**** | | 通讯地址： | 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司 | | 通讯方式： | 0316-5299888 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十四）杜红 1、基本情况 | 姓名： | 杜红 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13112719791212**** | | 住所： | 河北省石家庄市裕华区体育南大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十五）王旭东 1、基本情况 | 姓名： | 王旭东 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 23010319780124**** | | 住所： | 黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十六）籍众慧 1、基本情况 | 姓名： | 籍众慧 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13253019701109**** | | 住所： | 河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十七）李晓伟 1、基本情况 | 姓名： | 李晓伟 | | 性别： | 女 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 11022819740510**** | | 住所： | 北京市密云县密云镇季庄小区45号楼2单元**** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十八）张友良 1、基本情况 | 姓名： | 张友良 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 42112519820717**** | | 住所： | 北京市海淀区上园区3号院***** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（八十九）韩珍宝 1、基本情况 | 姓名： | 韩珍宝 | | 性别： | 男 | | 国籍： | 中国 | | 身份证号： | 13253219521028**** | | 住所： | 河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路*** | | 通讯地址： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室 | | 通讯方式： | 010-62142100 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（九十）民生稳赢2号集合资产管理计划 1、民生证券概况 | 公司名称 | 民生证券股份有限公司 | | 注册地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 | | 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 | | 法定代表人： | 余政 | | 注册资本： | 21.77亿元 | | 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。 |
（九十一）北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 北京瑞联京深投资中心（有限合伙） | | 企业类型： | 有限合伙企业 | | 经营场所： | 北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601 | | 执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表） | | 注册号： | 110102017793342 | | 经营范围 | 投资管理；投资咨询。 | | 成立日期： | 2014年8月22日 |
（九十二）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） | | 企业类型： | 有限合伙企业 | | 经营场所： | 北京市海淀区科学院南路2号C座609室 | | 办公地点： | 北京市海淀区科学院南路2号C座609室 | | 法定代表人： | 王立军 | | 注册资本 | 10,000（万元） | | 注册号： | 110108012584770 | | 税务登记证号： | 京税字110108551448186 | | 经营范围： | 许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文化交流活动。（未取得行政许可的项目除外） | | 成立日期： | 2010年1月22日 |
（九十三）广州中值投资管理企业（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 广州中值投资管理企业（有限合伙） | | 企业类型： | 合伙企业（有限合伙） | | 经营场所： | 广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四 | | 办公地点： | 广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四 | | 法定代表人： | 张宗贵（执行事务合伙人） | | 注册资本 | 2,000万元 | | 注册号： | 440101000230805 | | 税务登记证号： | 粤税字440105068153740 | | 经营范围： | 企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务 | | 成立日期： | 2013年04月23日 |
（九十四）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 | 名称： | 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） | | 企业类型： | 合伙企业（有限合伙） | | 经营场所： | 中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二 | | 办公地点： | 中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二 | | 执行事务合伙人： | 余德俐 | | 注册资本 | 10,000万元 | | 注册号： | 442000000442206 | | 税务登记证号： | 粤税字442000574521825 | | 经营范围： | 法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。（依法须经的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 成立日期： | 2011年05月16日 |
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 发行对象与宝利来之间不存在关联关系，且最近一年未发生相关重大交易。 三、本次交易方案 （一）本次交易方案 本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁100%股份。 （二）本次交易发行股份具体情况 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价 本次发行股份的定价基准日为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日宝利来股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 3、发行数量 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示： | 序号 | 股东 | 持有新联铁股份数量（股） | 交易作价合计（万元） | 每股价格（元） | 现金对价比例 | 现金对价金额（万元） | 股份对价比例 | 股份对价数量（股） | | 1 | 王志全 | 27,362,729 | 59,334.962 | 21.68 | 23.52% | 13,956.117 | 76.48% | 52,827,526 | | 2 | 王新宇 | 9,183,764 | 19,914.617 | 21.68 | 24.96% | 4,969.788 | 75.04% | 17,397,939 | | 3 | 李颀 | 5,994,176 | 12,983.385 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 15,114,534 | | 4 | 豪石九鼎 | 4,255,408 | 9,217.213 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 10,730,167 | | 5 | 古九鼎 | 3,431,780 | 7,433.235 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 8,653,359 | | 6 | 谢成昆 | 3,341,800 | 7,246.557 | 21.68 | 19.93% | 1,444.531 | 80.07% | 6,754,395 | | 7 | 鸿泰九鼎 | 3,157,238 | 6,838.577 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 7,961,091 | | 8 | 凯风万盛 | 2,675,142 | 5,794.357 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 6,745,468 | | 9 | 富祥九鼎 | 2,196,340 | 4,757.272 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,538,151 | | 10 | 石峥映 | 2,156,400 | 5,096.261 | 23.63 | 10.00% | 509.626 | 90.00% | 5,339,506 | | 11 | 天葑九鼎 | 2,059,068 | 4,459.941 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,192,015 | | 12 | 天鑫九鼎 | 2,059,068 | 4,459.941 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 5,192,015 | | 13 | 袁宁 | 1,886,103 | 4,089.937 | 21.68 | 19.93% | 815.289 | 80.07% | 3,812,163 | | 14 | 国润瑞祺 | 1,830,283 | 3,964.392 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 4,615,125 | | 15 | 晟唐银科 | 1,528,652 | 3,311.060 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 3,854,552 | | 16 | 雍创顺融 | 1,202,858 | 2,605.390 | 21.66 | 20.00% | 521.078 | 80.00% | 2,426,440 |
| 17 | 王利群 | 965,142 | 2,092.871 | 21.68 | 19.93% | 417.193 | 80.07% | 1,950,731 | | 18 | 李骏 | 786,167 | 1,704.771 | 21.68 | 19.93% | 339.829 | 80.07% | 1,588,989 | | 19 | 梅劲松 | 645,000 | 1,524.340 | 23.63 | 10.00% | 152.434 | 90.00% | 1,597,097 | | 20 | 凯风进取 | 573,244 | 1,241.646 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 1,445,455 | | 21 | 王钦 | 549,085 | 1,189.318 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 1,384,537 | | 22 | 宋野 | 493,640 | 1,070.438 | 21.68 | 19.93% | 213.381 | 80.07% | 997,738 | | 23 | 郑煜 | 493,640 | 1,070.438 | 21.68 | 19.93% | 213.381 | 80.07% | 997,738 | | 24 | 程君伟 | 451,500 | 586.950 | 13.00 | 19.93% | 117.002 | 80.07% | 547,087 | | 25 | 李勇 | 443,843 | 962.455 | 21.68 | 19.93% | 191.856 | 80.07% | 897,089 | | 26 | 李晓棠 | 370,632 | 803.700 | 21.68 | 19.93% | 160.209 | 80.07% | 749,116 | | 27 | 王宇 | 359,192 | 778.893 | 21.68 | 19.93% | 155.264 | 80.07% | 725,994 | | 28 | 许皓 | 334,946 | 726.316 | 21.68 | 19.93% | 144.784 | 80.07% | 676,988 | | 29 | 交大基金会 | 274,510 | 594.588 | 21.66 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 692,187 | | 30 | 梁彦辉 | 187,754 | 407.136 | 21.68 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 473,966 | | 31 | 谭鹰 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 32 | 黄雪峰 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 33 | 戴德刚 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 34 | 姜华 | 137,271 | 297.666 | 21.68 | 19.93% | 59.336 | 80.07% | 277,451 | | 35 | 陈红瑛 | 91,514 | 198.444 | 21.68 | 19.93% | 39.557 | 80.07% | 184,967 | | 36 | 夏益 | 86,000 | 111.800 | 13.00 | 10.00% | 11.180 | 90.00% | 117,136 | | 37 | 刘厚军 | 80,000 | 173.476 | 21.68 | 19.93% | 34.580 | 80.07% | 161,695 | | 38 | 田林林 | 80,000 | 173.476 | 21.68 | 19.93% | 34.580 | 80.07% | 161,695 | | 39 | 谢捷如 | 69,875 | 90.837 | 13.00 | 10.00% | 9.083 | 90.00% | 95,174 | | 40 | 王迎宽 | 68,636 | 148.834 | 21.68 | 19.93% | 29.668 | 80.07% | 138,726 | | 41 | 李增旺 | 68,636 | 148.834 | 21.68 | 19.93% | 29.668 | 80.07% | 138,726 | | 42 | 周展斌 | 68,200 | 88.660 | 13.00 | 19.93% | 17.673 | 80.07% | 82,639 | | 43 | 周慧 | 53,750 | 69.875 | 13.00 | 10.00% | 6.987 | 90.00% | 73,210 | | 44 | 孙志林 | 53,750 | 127.028 | 23.63 | 10.00% | 12.702 | 90.00% | 133,092 | | 45 | 郭其昌 | 53,750 | 127.028 | 23.63 | 10.00% | 12.702 | 90.00% | 133,092 | | 46 | 杨已葱 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 47 | 邓家俊 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 48 | 张念勇 | 45,757 | 99.222 | 21.68 | 19.93% | 19.778 | 80.07% | 92,484 | | 49 | 黄明全 | 37,625 | 88.919 | 23.63 | 10.00% | 8.891 | 90.00% | 93,165 | | 50 | 杜建华 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 51 | 张春才 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 52 | 薛奋祥 | 18,303 | 39.689 | 21.68 | 19.93% | 7.911 | 80.07% | 36,994 | | 53 | 左小桂 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 54 | 侯小婧 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 0.00% | 0.000 | 100.00% | 34,652 | | 55 | 崔旭斌 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 56 | 饶昌勇 | 13,727 | 29.766 | 21.68 | 19.93% | 5.933 | 80.07% | 27,745 | | 57 | 孙丹 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 58 | 任光辉 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 59 | 丁玉娥 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 60 | 张子宝 | 9,151 | 11.896 | 13.00 | 19.93% | 2.371 | 80.07% | 11,088 | | 61 | 孙洪勇 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 62 | 徐罡 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 63 | 张旭亮 | 9,151 | 19.843 | 21.68 | 19.93% | 3.955 | 80.07% | 18,496 | | 64 | 王培荣 | 9,151 | 11.896 | 13.00 | 19.93% | 2.371 | 80.07% | 11,088 | | 65 | 绳浩 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 66 | 刘振楠 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 67 | 杨金才 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 68 | 单继光 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 69 | 杨宏涛 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 70 | 魏春华 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 71 | 栾鑫厚 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 72 | 焦永利 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 73 | 王建民 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 74 | 吴国强 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 75 | 卜运强 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 76 | 姜汉超 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 77 | 吴涛 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 78 | 林岩 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 79 | 王丽超 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 80 | 史全柱 | 6,864 | 14.884 | 21.68 | 19.93% | 2.967 | 80.07% | 13,873 | | 81 | 张宝存 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 82 | 李志民 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 83 | 丁志云 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 84 | 杜红 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 85 | 王旭东 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 86 | 籍众慧 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 87 | 李晓伟 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 88 | 张友良 | 4,576 | 9.922 | 21.68 | 19.93% | 1.978 | 80.07% | 9,248 | | 89 | 韩珍宝 | 2,288 | 4.961 | 21.68 | 19.93% | 0.989 | 80.07% | 4,624 | | 合计 | 83,078,940 | 180,000.000 | - | - | 25,000.000 | - | 180,442,328 |
向配套募集融资者发行股份的数量如下： | 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 认购金额（万元） | | 1 | 广州中值 | 17,462,165 | 15,000 | | 2 | 稳赢2号 | 15,133,876 | 13,000 | | 3 | 瑞联京深 | 13,969,732 | 12,000 | | 4 | 汇宝金源 | 11,641,443 | 10,000 | | 5 | 中山泓华 | 11,641,443 | 10,000 | | 合 计 | 69,848,659 | 60,000 |
4、发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等89名新联铁股东以及民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）等5名配套融资投资者。 5、锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： | 交易对方 | 锁定期 | 说明 | | 王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝 | 自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林 | 自股份上市之日起36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 王利群 | 本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 石峥映 | 本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 梁彦辉 | 本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。 | | 姜华 | 本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣 | 股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。 | | 李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会 | 自股份上市之日起12个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月 | | 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎 | 自股份上市之日起24个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月 |
本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 7、期间损益 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审计）。 （一）本次交易完成后财务状况分析 1、交易前后资产结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示： 单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | | 流动资产 | 20,879.39 | 33.32% | 82,549.27 | 29.20% | 61,669.88 | 295.36% | | 非流动资产 | 41,783.20 | 66.68% | 200,116.01 | 70.80% | 158,332.81 | 378.94% | | 资产合计 | 62,662.60 | 100.00% | 282,665.28 | 100.00% | 220,002.68 | 351.09% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。 2、交易前后负债结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示： 单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | | 流动负债 | 6,304,16 | 100.00% | 69,512.01 | 98.34% | 63,207.85 | 1002.64% | | 非流动负债 | 0.00 | 0.00% | 1,170.58 | 1.66% | 1170.58 | - | | 负债合计 | 6,304,16 | 100.00% | 70,682.59 | 100.00% | 64378.43 | 1021.21% |
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司的负债结构将基本保持不变。 3、交易前后偿债能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示： | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 资产负债率 | 10.06% | 25.01% | | 流动比率 | 3.31 | 1.19 | | 速动比率 | 3.16 | 0.87 |
备注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。 本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。 4、交易前后资产周转能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示： | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 应收账款周转率 | 36.95 | 3.80 | | 存货周转率 | 16.37 | 2.63 | | 总资产周转率 | 0.49 | 0.30 |
备注：上述指标的计算公式如下： （1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。 由于标的公司截至2013年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大不利影响。 由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一步增强。 5、本公司财务安全性分析 截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为9.48%、流动比率及速动比率分别为2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。 综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。 （二）本次交易完成后经营成果分析 1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析 2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | | 营业收入 | 30,444.82 | 100.00% | 86,058.60 | 100.00% | 55,613.78 | 182.67% | | 营业成本 | 16,684.34 | 54.80% | 47,090.87 | 54.72% | 30,406.53 | 182.25% | | 营业利润 | 3,027.79 | 9.95% | 15,662.63 | 18.20% | 12,634.84 | 417.30% | | 利润总额 | 3,012.11 | 9.89% | 16,416.84 | 19.08% | 13,404.73 | 445.03% | | 净利润 | 2,275.80 | 7.48% | 13,419.42 | 15.59% | 11,143.62 | 489.66% | | 归属于母公司所有者的净利润 | 2,275.80 | 7.48% | 13,419.42 | 15.59% | 11,143.62 | 489.66% |
由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。 2、交易前后期间费用及其变化分析 2013年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示： 单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | | 销售费用 | 325.37 | 1.07% | 2,597.30 | 3.02% | 2,271.93 | 698.26% | | 管理费用 | 8,403.28 | 27.60% | 16,732.94 | 19.44% | 8,329.66 | 99.12% | | 财务费用 | 19.34 | 0.06% | 759.22 | 0.88% | 739.88 | 3,825.65% | | 合计 | 8,747.99 | 28.73% | 20,089.46 | 23.34% | 11,341.47 | 129.65% |
总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提高经营绩效。 3、交易前后盈利能力及其变化分析 2013年1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示： 单位：万元 | 项目 | 实际数 | 备考数 | | 营业利润率 | 9.95% | 18.20% | | 销售毛利率 | 45.20% | 45.28% | | 销售净利率 | 7.48% | 15.59% | | 加权平均净资产收益率 | 4.12% | 6.27% |
由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。 五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年、2015年将分别实现营业收入92,075.28万元、115,460.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,055.60万元、18,195.03万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | | 实现数 | 备考预测数 | 备考预测数 | | 一、营业收入 | 30,444.82 | 92,075.28 | 115,460.24 | | 减：营业成本 | 16,684.34 | 46,981.17 | 58,655.73 | | 营业税金及附加 | 2,095.22 | 2,655.49 | 3,112.00 | | 销售费用 | 325.37 | 3,942.65 | 4,427.28 | | 管理费用 | 8,403.28 | 20,835.04 | 26,232.57 | | 财务费用 | 19.34 | 997.10 | 1,349.55 | | 资产减值损失 | -2.30 | 538.54 | 1,139.98 | | 加：公允价值变动收益 | 101.27 | 95.55 | 74.70 | | 投资收益 | 6.95 | 60.33 | 240.00 | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | | | | 二、营业利润 | 3,027.79 | 16,243.82 | 20,857.83 | | 加：营业外收入 | 11.17 | 1,076.06 | 1,355.87 | | 减：营业外支出 | 26.85 | 130.06 | | | 其中：非流动资产处置损失 | 26.60 | | | | 三、利润总额 | 3,012.11 | 17,189.82 | 22,213.70 | | 减：所得税费用 | 736.31 | 3,134.22 | 4,018.67 | | 四、净利润 | 2,275.80 | 14,055.60 | 18,195.03 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 2,275.80 | 14,055.60 | 18,195.03 |
注：上市公司2013年实现数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》审计。 本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。 六、本次发行前后公司股本结构变化 上市公司目前的总股本为303,601,640股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为250,290,987股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为553,892,627股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： | 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易发行数量（股） | 本次交易完成后 | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | | 宝利来实业 | 156,295,224 | 51.48% | - | 156,295,224 | 28.22% | | 文炳荣 | 19,097,962 | 6.29% | - | 19,097,962 | 3.45% | | 王志全 | - | - | 52,827,526 | 52,827,526 | 9.54% | | 王新宇 | - | - | 17,397,939 | 17,397,939 | 3.14% | | 李颀 | - | - | 15,114,534 | 15,114,534 | 2.73% | | 豪石九鼎 | - | - | 10,730,167 | 10,730,167 | 1.94% | | 古九鼎 | - | - | 8,653,359 | 8,653,359 | 1.56% | | 谢成昆 | - | - | 6,754,395 | 6,754,395 | 1.22% | | 鸿泰九鼎 | - | - | 7,961,091 | 7,961,091 | 1.44% | | 凯风万盛 | - | - | 6,745,468 | 6,745,468 | 1.22% | | 富祥九鼎 | - | - | 5,538,151 | 5,538,151 | 1.00% | | 石峥映 | - | - | 5,339,506 | 5,339,506 | 0.96% | | 天葑九鼎 | - | - | 5,192,015 | 5,192,015 | 0.94% | | 天鑫九鼎 | - | - | 5,192,015 | 5,192,015 | 0.94% | | 袁宁 | - | - | 3,812,163 | 3,812,163 | 0.69% | | 国润瑞祺 | - | - | 4,615,125 | 4,615,125 | 0.83% | | 晟唐银科 | - | - | 3,854,552 | 3,854,552 | 0.70% | | 雍创顺融 | - | - | 2,426,440 | 2,426,440 | 0.44% | | 王利群 | - | - | 1,950,731 | 1,950,731 | 0.35% | | 李骏 | - | - | 1,588,989 | 1,588,989 | 0.29% | | 梅劲松 | - | - | 1,597,097 | 1,597,097 | 0.29% | | 凯风进取 | - | - | 1,445,455 | 1,445,455 | 0.26% | | 王钦 | - | - | 1,384,537 | 1,384,537 | 0.25% | | 宋野 | - | - | 997,738 | 997,738 | 0.18% | | 郑煜 | - | - | 997,738 | 997,738 | 0.18% | | 程君伟 | - | - | 547,087 | 547,087 | 0.10% | | 李勇 | - | - | 897,089 | 897,089 | 0.16% | | 李晓棠 | - | - | 749,116 | 749,116 | 0.14% | | 王宇 | - | - | 725,994 | 725,994 | 0.13% | | 许皓 | - | - | 676,988 | 676,988 | 0.12% | | 交大基金会 | - | - | 692,187 | 692,187 | 0.12% | | 梁彦辉 | - | - | 473,966 | 473,966 | 0.09% | | 谭鹰 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 黄雪峰 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 戴德刚 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 姜华 | - | - | 277,451 | 277,451 | 0.05% | | 陈红瑛 | - | - | 184,967 | 184,967 | 0.03% | | 夏益 | - | - | 117,136 | 117,136 | 0.02% | | 刘厚军 | - | - | 161,695 | 161,695 | 0.03% | | 田林林 | - | - | 161,695 | 161,695 | 0.03% | | 谢捷如 | - | - | 95,174 | 95,174 | 0.02% | | 王迎宽 | - | - | 138,726 | 138,726 | 0.03% | | 李增旺 | - | - | 138,726 | 138,726 | 0.03% | | 周展斌 | - | - | 82,639 | 82,639 | 0.01% | | 周慧 | - | - | 73,210 | 73,210 | 0.01% | | 孙志林 | - | - | 133,092 | 133,092 | 0.02% | | 郭其昌 | - | - | 133,092 | 133,092 | 0.02% | | 杨已葱 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 邓家俊 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 张念勇 | - | - | 92,484 | 92,484 | 0.02% | | 黄明全 | - | - | 93,165 | 93,165 | 0.02% | | 杜建华 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 张春才 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 薛奋祥 | - | - | 36,994 | 36,994 | 0.01% | | 左小桂 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 侯小婧 | - | - | 34,652 | 34,652 | 0.01% | | 崔旭斌 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 饶昌勇 | - | - | 27,745 | 27,745 | 0.01% | | 孙丹 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 任光辉 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 丁玉娥 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 张子宝 | - | - | 11,088 | 11,088 | 0.00% | | 孙洪勇 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 徐罡 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 张旭亮 | - | - | 18,496 | 18,496 | 0.00% | | 王培荣 | - | - | 11,088 | 11,088 | 0.00% | | 绳浩 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 刘振楠 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 杨金才 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 单继光 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 杨宏涛 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 魏春华 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 栾鑫厚 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 焦永利 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 王建民 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 吴国强 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 卜运强 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 姜汉超 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 吴涛 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 林岩 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 王丽超 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 史全柱 | - | - | 13,873 | 13,873 | 0.00% | | 张宝存 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 李志民 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 丁志云 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 杜红 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 王旭东 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 籍众慧 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 李晓伟 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 张友良 | - | - | 9,248 | 9,248 | 0.00% | | 韩珍宝 | - | - | 4,624 | 4,624 | 0.00% | | 稳赢2号 | - | - | 15,133,876 | 15,133,876 | 2.73% | | 瑞联京深 | - | - | 13,969,732 | 13,969,732 | 2.52% | | 广州中值 | - | - | 17,462,165 | 17,462,165 | 3.15% | | 汇宝金源 | - | - | 11,641,443 | 11,641,443 | 2.10% | | 中山泓华 | - | - | 11,641,443 | 11,641,443 | 2.10% | | 其他 | 128,208,454 | 42.23% | - | 128,208,454 | 23.15% | | 合计 | 303,601,640 | 100.00% | 250,290,987 | 553,892,627 | 100.00% |
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 八、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易中，上市公司拟发行股份合计250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由303,601,640股变更为553,892,627股，总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%，即满足上市条件。宝利来股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致宝利来股票不具备上市条件。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 （一）2014年9月17日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）2014年10月9日，宝利来召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （三）2015年1月8日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准宝利来本次交易。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）证券简称：宝利来 （二）证券代码：000008 （三）上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市时间为2015年2月6日。 四、新增股份的限售安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，新增股份锁定期安排如下： | 交易对方 | 锁定期 | 说明 | | 王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝 | 自股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林 | 自股份上市之日起36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 王利群 | 本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 石峥映 | 本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 梁彦辉 | 本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。 | | 姜华 | 本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份上市之日起锁定36个月 | 持有该部分新联铁股份时间不足12 个月 | | 本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份上市之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起36个月后，解锁该部分股份的50% | 持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁 | | 程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣 | 股份上市之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的50% | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。 | | 李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会 | 自股份上市之日起12个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月 | | 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎 | 自股份上市之日起24个月 | 持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月 |
本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 (下转B11版)
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