证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

第四节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年9月17日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2014年10月9日，宝利来召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2015年1月8日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准宝利来本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的新联铁的工商登记档案及核发时间为2015年1月20日的《营业执照》，新联铁已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记，新联铁100%股权已过户至宝利来名下，宝利来现持有新联铁100%股权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210008号）验证，截至2015年1月20日止，宝利来已收到王志全等89名新联铁股东缴纳的出资额1,549,999,597.52元，认购宝利来180,442,328股股票，每股面值1.00元，发行价格为8.59元/股。本次募集资金总额为1,549,999,597.52元，其中：股本180,442,328.00元，资本公积1,369,557,269.52元。上述出资人均以长期股权投资出资。宝利来变更后累计股本为484,043,968.00元，占变更后注册资本的100%。

宝利来本次交易已依法办理标的资产过户手续，宝利来现合法、有效地持有新联铁100%股权。

2、本次交易涉及的募集配套资金的实施情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210010号）验证，截至2015年1月27日止，宝利来已收到募集资金总额599,999,980.81元，扣除发行费用1人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额人民币584,999,980.81元，其中：新增注册资本人民币69,848,659.00元，增加资本公积人民币515,151,321.81元。变更后实收资本（股本）人民币553,892,627.00元。

1发行费用总额为1,500万元，本次发行费用全部为承销费。

本次配套资金中的25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。

为对募集资金进行管理，本公司董事会于2014年9月17日制定了《募集资金管理制度》，并经过公司2014年度第一次临时股东大会批准。

2015年1月5日，公司根据相关规定在中国建设银行股份有限公司深圳城东支行设立募集资金专项账户，银行帐号为44201505900052541649。

截至本报告书签署之日，本次募集资金专用账户已设立，三方监管协议正在签署中。

北京市天元律师事务所已就宝利来本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。

3、宝利来本次交易新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月30日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕宝利来本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份180,442,328股以及本次募集配套资金新发行股份69,848,659股股份的登记申请手续。本次交易完成后，宝利来的股份总数变更为553,892,627股。

4、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产是新联铁100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

5、期间损益的确认和归属

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，宝利来不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、2014年9月17日，宝利来与新联铁全体股东王志全等89名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前已生效并正常履行，未出现违约情况。

2、2014年9月17日，宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华分别签署了《股份认购协议》，目前已生效并正常履行，未出现违约情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于与宝利来进行发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、后续事项

（一）后续工商变更登记事项

1、宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

2、宝利来就本次交易新发行的股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见

（一）独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为：

截至独立财务顾问核查意见出具之日，宝利来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向王志全等89名交易对方以及向稳赢2号等5名配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记申请工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

（二）法律顾问意见：

法律顾问认为：

截至法律意见出具之日，宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；宝利来已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

第五节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2015年1月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月6日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

本次发行对象为王志全等94 名交易对方，具体发行股份数量情况如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第六节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况表

单位：股

 注：

1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。

2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。

3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。

5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。

二、新增股份登记到账前后前十大股东

2新增股份登记到账前本公司前十大股东数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2015年1月15日作为股权登记日的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》。

三、股份变动对主要财务指标的影响

单位：元/股

注：发行前的总股本为303,601,640股，发行后的总股本考虑了发行股份购买资产及配套募集资金新增的股份数，发行后总股本为553,892,627股。计算每股收益与每股净资产采用的均为上市公司2013年、2014年1-6月经审计的数据，2013年度与2014年1-6月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,275.80万元、863.34万元，归属于母公司所有者权益分别为56,358.44万元、57,221.78万元。

四、管理层讨论与分析

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下：

截至2014年6月30日，本公司资产总额63,212.43万元，其中，流动资产总额17,568.53万元，占资产总额的28.01%；非流动资产总额45,643.90万元，占资产总额的72.76%。

由于上市公司从事住宿、餐饮业务，上市公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为72.76% 、66.68%和73.83%，其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为51.21% 、53.68%和59.47%。

流动资产中，货币资金13,059.25 万元，占资产总额的20.82%，与年初相比略有减少，系上年资本公积转增股本手续费所致；应收账款624.07万元，占资产总额的0.99%，较年初增长38.13%，系报告期内酒店正常经营过程中赊购销额（挂房账款）增加所致；预付款项154.14万元，占资产总额的0.25%，较年初增长133.62%，系预付月饼制作款增加所致；应收利息131.21万元，占资产总额的0.21%，较年初增长97.75%，主要系将闲置募集资金存入银行利息获取利息收入所致。

非流动资产中，新增长期股权投资6,000.00万元，占资产总额9.56%，系2014年5月上市公司对成都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。

2、负债结构分析

最近两年一期，本公司负债主要财务数据如下所示：

单位：万元

截至2014年6月30日，公司负债总额5,990.66万元，其中流动负债合计5,963.27万元，占负债总额的99.54%。

流动负债中，应付账款2,162.91万元，占负债总额的36.10%；预收款项1,900.22万元，占负债总额的31.72%；应付职工薪酬505.42万元，占负债总额的8.44%，较年初下降36.67%，主要是支付了年底计提的员工双薪所致；应交税费505.05万元，占负债总额的8.43%；其他应付款889.66万元，占负债总额的14.85%。

非流动负债中，递延所得税负债27.38万元，占负债总额的0.46%，系交易性金融资产公允价值变动所致。

3、资本结构与偿债能力分析

截至2014年6月30日，本公司资产负债率9.48%，处于合理水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

最近两年一期，本公司的利润表数据如下：

单位：万元

上市公司自2012年完成资产重组以来一直致力于高端酒店经营与管理业务。2014年1-6月，上市公司实现主营营业收入14,450.57万元，较去年同期减少2.61%；实现归属于母公司所有者的净利润863.34万元，较上年同期减少18.13%。2013年度，上市公司实现主营业务收入3.04亿元，较上年同期下降8.16%；实现归属于母公司所有者的净利润2,275万元，较上年同期下降41.84%。上市公司主营业务收入持续下降的主要原因系国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩；相比营业收入的下滑，上市公司净利润下滑幅度更大的主要原因系营业成本受营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制，导致总成本相比营业收入减少幅度小。

2014年1-6月，销售费用198.6万元，较上年同期增加23.83%，系广告营销费用增加所致；资产减值损失34.99万元，较上年同期增加350.52%，主要是因为坏账准备变动所致；公允价值变动损益58.2万元，比上年同期增加251.66%，系交易性金融资产公允价值变动所致；营业外收入68.28万元，较上年同期增长2,173.01%，系公司处置车辆等固定资产、收回前期货款滞纳金所致；营业外支出7.04万元，较上年同期减少72.89%，系去年国际酒店LV商标赔偿所致。所得税费用359.55万元，较上年同期增加37.86%，系交易性金融资产公允价值变动引起递延所得税负债增加、本期递延所得税资产减少和补提2013年汇算清缴所得税所致。

2、盈利能力和收益质量指标分析

最近两年及一期，公司的销售毛利率、净利率逐年下降主要系营业成本因营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制所致。2013公司的净资产收益率、总资产报酬率较2012年有所下降，主要系2013年公司净利润下降所致。

从收益质量来看，公司2014年1-6月和2013年的利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为83.71%、96.67%。

第七节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）；

2、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市天元律师事务所出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

7、新联铁100%股权过户证明文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：吴晓东

电话：010-5683 9300

传真：010-6321 1275

联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏

（二）律师事务所

北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

电话：010-5776 3888

传真：010-5776 3777

联系人：周世君、王昆、王韶华

（三）审计与验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

负责人：朱建弟

电话：010-6828 6868

传真：010- 8821 0608

联系人：廖家河、丛存

（四）资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人：孙月焕

电话：010-6588 1818

传真：010-6588 2651

联系人：靳松、石来月

广东宝利来投资股份有限公司

2015年2月5日