证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照有证券业务资质的评估机构的评估结果作为交易价格依据；此后，公司还将再次召开董事会和股东大会对本次交易的正式方案进行批准。

  二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待公司与交易对方确定最终交易价格后，公司将编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

  三、提供网络投票平台

  待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

  四、公司现金分红政策及未来分红规划

  （一）公司现行利润分配政策

  现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  1、公司增加或者减少注册资本；

  2、公司的分立、合并、解散和清算；

  3、本章程的修改；

  4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  5、股权激励计划；

  6、现金分红政策的调整或变更；

  7、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第九十五条 1、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  2、公司利润分配决策程序

  （1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  （2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

  （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、公司利润分配政策的调整及变更程序

  公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十九条 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  2、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  3、公司在满足以下条件后，可以进行现金分红：

  （1）当年盈利；

  （2）可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。

  4、现金分红的期间间隔和最低比例

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  5、发放股票股利的条件

  公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。”

  （二）未来分红规划

  根据公司2012年第六次临时股东大会审议通过的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下:

  1、未来三年（2012年—2014年）具体股东回报规划

  （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （2）未来三年内，公司在实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值后，将积极采取现金方式分配利润，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

  （3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、股东回报规划的制定周期及决策机制

  （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  （2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  根据上述规定，公司最迟将于2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》确定此后三年的股东回报计划。

  本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者利益。

  五、保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  第九章 独立财务顾问核查意见

  本公司已聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问。国海证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规的规定以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合凯瑞德的长远发展和中小股东的利益。

  本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、提高公司资产流动性，有利于公司战略转型、增强抗风险能力，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

  鉴于凯瑞德将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十章 其他重要事项

  一、独立董事意见

  公司的独立董事就本次重大资产出售预案发表独立意见如下：

  （一）公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  （二）公司本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定。

  （三）公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；

  （四）本次重大资产出售的标的资产的交易价格将以资产评估报告的最终评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  （五）本次重大资产重组出售完成后，公司将剥离持续亏损的纺织业务，专注于互联网彩票等业务，这将提升公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  （六）本次交易对方为德棉集团，德棉集团及其关联方与凯瑞德及其关联方之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

  （七）本次重大资产出售尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （八）本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在预案中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售预案“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

  二、公司停牌前股价无异动的说明

  公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2014年12月31日起，凯瑞德的股票开始连续停牌。2015年1月16日，公司发布关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告。

  公司股票连续停牌前第20个交易日（即2014年12月3日）的收盘价格为17.12元，连续停牌前一交易日（即2014年12月30日）的收盘价格为13.38元，停牌前20个交易日累计跌幅为21.85 % 。

  在2014年12月3日至2014年12月30日（本次筹划重大事项公布前20个交易日）期间，中小板指数从5,697.80点下跌到5,391.39点，下跌幅度为5.38%；根据wind数据，纺织指数从1,455.55点下跌到1,383.45点，下跌幅度为4.95% 。

  剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为16.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为16.90%；均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  三、停牌前六个月内二级市场核查情况

  因筹划本次重大资产出售事项，凯瑞德股票于2014年12月31日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月(即2014年6月30日至2014年12月31日)买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。 自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告，自查情况如下：

  （一） 德棉集团

  德棉集团于2014年9月15日至2014年9月25日通过二级市场合计减持凯瑞德股票7,664,920股，占公司总股本的4.36% 。

  根据《德棉集团有限公司关于买卖凯瑞德控股股份有限公司股票交易自查报告》“其在卖出凯瑞德股票时，德棉集团尚未与凯瑞德就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，其买卖股票系因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及山东省人民政府国有资产监督管理委员会印发的（鲁国资产权字[2014]22号）文要求上交资金及补充部分流动资金的需求。德棉集团上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为。”

  根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》， 本次交易的首次商谈时间为2014年12月30日，晚于德棉集团卖出公司股票的期间。德棉集团的上述行为系在未知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。

  （二）曹新忠，德棉集团董事兼副总赵冬梅的配偶，2014年10月13日买入凯瑞德股票100股，2014年10月16日卖出凯瑞德股票100股。

  根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于2014年12月30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  曹新忠对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

  （三）刘金利，德棉集团总经理，2014年8月6日卖出凯瑞德股票1,500股。

  根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于2014年12月30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  刘金利对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

  （四）何鋆如，国海证券质控专员（非项目组成员）洪卫青的配偶，2014年10月13日买入凯瑞德股票20,600股，2014年10月19日卖出凯瑞德股票20,500股，2014年11月11日卖出凯瑞德股票100股。

  根据本次重大资产重组交易进程备忘录，本次重大资产重组筹划时间起始于2014年12月30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  何鋆如对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人一直进行股票投资，该期间内亦进行过其他股票的交易。本人从未知悉或探知任何股票内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

  除此之外，前述人员不存在买卖凯瑞德股票的情况。

  四、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  (一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、关于信息披露

  (1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。

  (2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。

  (3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。

  (4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年1月21日进行了公告。

  (5) 2015年1月23日、2015年1月30日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。

  (6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  (7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

  2、关于本次重大资产重组程序

  (1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

  (2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。

  (3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。

  (4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件有效性的说明

  公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （三）各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经与交易对方德棉集团确认，交易对方德棉集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构中喜所、评估机构、律师事务所等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十一章 上市公司及全体董事声明

  公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  凯瑞德控股股份有限公司

  年 月 日