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证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-013号

松辽汽车股份有限公司关于

非公开发行A股股票有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关要求，现将公司非公开发行A股股票有关事项公告如下：

一、关于本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金的说明

（一）本次补充流动资金的测算过程

公司本次非公开发行A股股票拟募集流动资金数额为2亿元，扣除发行费用后主要用于补充拟收购资标的公司江苏耀莱影城管理公司（以下简称“耀莱影城”）的影城运营、影视投资制作及演艺活动承办业务的营运资金。

公司运用营运资金周转率法可以测算耀莱影城未来一年的营运资金需求，耀莱影城可以使用净营运资本来补充一部分的资金需求，扣除可用于补充营运资金的净营运资本之后，可以得出耀莱影城未来一年需要依靠外部融资来解决的资金需求。运用上述方法对耀莱影城的融资需求进行测算，表明耀莱影城需通过外部融资解决26,040.93万元的资金缺口。具体测算过程如下：

由于耀莱影城的业务架构在2014年基本形成，本次主要考虑耀莱影城2014年经营情况、财务状况，对公司所需资金的测算假设情况如下：

单位：次/年

注：以公司2014年营运资金周转率作为2015年营运资金周转率的预期值

应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均余额

应收票据周转率=营业收入/应收票据净额平均余额

预付账款周转率=营业成本/预付账款净额平均余额

现金周转率=营业收入/现金平均余额

存货周转率=营业成本/存货净额平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款净额平均余额

应付票据周转率=营业成本/应付票据净额平均余额

预收账款周转率=营业收入/预收账款净额平均余额

根据大华会计师出具的大华核字[2014]004464号《江苏耀莱影城管理有限公司合并盈利预测审核报告》中对于耀莱影城2015年营业收入及营业成本的预测，运用营运资金周转率法测算公司所需的外部融资额如下：

单位：万元

根据以上的测算，2015年耀莱影城所需新增流动资金金额为26,040.93万元，存在较大的资金缺口。

（二）关于该部分流动资金将投入本次拟收购资产的日常经营是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益，及其未来所产生的效益能否与本次补充流动资金所带来的效益进行有效区分的说明

根据公司本次募集资金使用计划，本次拟募集流动资金数额为2亿元，扣除发行费用后将用于补充耀莱影城的影城运营、影视投资制作及演艺活动承办业务的营运资金，即投入本次拟收购资产的日常经营。具体方式上，公司将采用委托贷款的方式将流动资金贷给耀莱影城或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率。

对于耀莱影城而言，其业务发展离不开资金的支持，但资金只是其业务经营乃至最终实现业绩的要素之一，公司将以委托贷款的方式将该笔流动资金用于支持耀莱影城的业务经营，与耀莱影城通过自身融资渠道从银行获得的贷款并无区别。从经济角度看，耀莱影城使用该笔流动资金需要支付相应利息，最终以财务费用的方式体现在耀莱影城净利润中；而公司收取的委托贷款的利息收入同样计算在公司自身的母公司报表损益中。因此本次补充流动资金的效益与拟收购资产自身产生的效益可以有效区分，且体现在不同的会计核算主体上，不能认为流动资金间接增厚了拟收购资产的承诺效益。

（三）会计师关于未来能够实施有效的审计程序以准确区分拟收购资产与流动资金金所带来的收益的说明

本次标的资产审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）说明如下：

公司将依据募集资金管理办法，设立专门的银行账户对本次募集资金进行储存和管理。未来标的资产需要使用募集资金补充流动资金时，需与公司签署“委托贷款合同”，按照同期银行贷款利率向公司支付借款利息。

未来审计时，会计师执行：检查公司与标的公司签署的“委托贷款合同”；检查标的资产方贷款金额到账情况；根据“委托贷款合同”约定条款，重新计算借款利息的计提与支付情况，并与账面记录进行核对；通过执行前述审计程序，标的资产方财务报表已经扣除了使用本次补充流动资金的资金成本（财务费用），产生收益就是标的资产所带来的收益；本次补充流动资产带来的收益，以利息收入的方式体现公司单体财务报表之中。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本次非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次拟募集流动资金数额为2亿元，扣除发行费用后将用于补充耀莱影城的影城运营、影视投资制作及演艺活动承办业务的营运资金，即投入本次拟收购资产的日常经营。具体方式上，公司将采用委托贷款的方式将流动资金贷给耀莱影城或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率。本次补充流动资金的效益与拟收购资产自身产生的效益可以有效区分，且体现在不同的会计核算主体上。会计师能够实施有效的审计程序准确区分拟收购资产与流动资金金所带来的收益。

二、本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响

国务院办公厅于2013年12月发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次非公开发行前后公司主要财务指标的变化情况

假设公司在2013年1月1日起即已完成本次发行和资产收购，在可持续经营的前提下，公司编制了本次发行和本次交易的2013年度和2014年度备考合并财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（大华审字[2015]00814号）。结合公司2013年、2014年审计报告和上述经审计的备考合并财务报表，本次发行前后公司营业收入、利润、净资产收益率及每股收益对比如下：

注：公司2014年加权平均净资产为负且2014年净利润为负，因此公司2014年度的加权平均净资产收益率指标不适用。

如上表所示，本次非公开发行完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、加权平均净资产收益率等指标均大幅提升，并增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

（二）保证本次募集资金有效使用，进一步提升即期回报的具体措施

公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，进一步提升净资产收益率以及每股收益。公司拟采取的具体措施如下：

1、采取积极措施，提高募集资金使用效率

本次募集资金部分用于补充营运资金，并围绕影城管理、影视投资等主营业务进行使用，将加快实现公司未来影城管理和影视投资业务的更快发展，符合公司发展战略，将进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

3、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司董事会和股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。

本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，努力提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，提高公司未来的盈利能力和回报能力。

公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

2015年2月5日

证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-014号

松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司非公开发行股票的方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中，为保障本次非公开发行的顺利实施，相关主体于近日作出如下承诺：

特此公告。

松辽汽车股份有限公司

董事会

二〇一五年二月五日

证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-015号

松辽汽车股份有限公司关于

最近五年接受证券监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司自1996年7月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，规范公司运营，不断建立和完善公司法人治理机制，促进企业持续、稳定、健康发展。

最近五年来，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，除2011年收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对松辽汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（辽宁证监局行政监管措施决定书 [2011]2号，以下简称《警示函》）和2013年收到上海证券交易所出具的《关于对松辽汽车股份有限公司相关责任人予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0378号，以下简称《监管关注函》）以外，未受到证券监管部门和上海证券交易所的其他监管措施。针对《警示函》和《监管关注函》所涉及事项，公司进行了切实整改，具体情况如下：

一、2011年7月18日，中国证监会辽宁监管局向公司出具了《关于对松辽汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（辽宁证监局行政监管措施决定书 [2011]2号）

（一）《警示函》的具体内容

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》和《关于做好上市公司2010年年报监管工作的通知》的规定，辽宁证监局自2011年6月28日起对公司进行了现场检查，并于2011年7月18日向公司出具了《关于对松辽汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，具体内容如下：

1、公司三会记录不规范。未完整记录与会股东、董事、监事发表的意见，部分记录缺少董事、列席高管和记录人的签字；

2、《公司章程》相关条款未明确。一是未明确董事会对外投资、收购（出售）资产等权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例；二是未制订关联关系股东的回避、表决程序和规范、透明的董事选聘程序；三是未制订符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法；

3、内部控制有待加强。公司印章使用没有履行相应的审批程序，印章登记薄没有相关审批人的签字。公司部分会计凭证未按照规定附有相应的原始凭证；

4、部分房产未取得产权证明。公司部分办公楼、仓库和公寓等资产未取得产权证明；

5、部分资产被原股东下属企业占用。沈阳中顺汽车有限公司（现名称中顺汽车控股有限公司）在资产租赁期结束后仍占用公司办公楼、公寓和土地等资产；

同时，辽宁证监局要求公司尽快加强内部控制建设。提高规范运作水平，在2011年年底前解决存在的问题，并向辽宁证监局提交书面报告。

（二）公司针对《警示函》的说明及整改措施

收到《警示函》后，公司召开专门会议布置对《警示函》所列问题的整改措施，在2011年底前对相关问题进行了认真的整改，并于2012年3月13日向辽宁证监局上报了《松辽汽车股份有限公司关于<警示函>所涉及事项整改情况汇报》。具体整改情况如下：

1、关于三会记录不规范问题的整改情况

公司对三会会议记录进行了规范，对部分缺少董事、列席高管和记录人签字的会议记录进行了补签，要求在每次会议后要及时完善董事、列席高管和记录人的签字程序，并严格按照要求完整记录与会股东、董事、监事发表意见。

2、关于《公司章程》相关条款未明确问题的整改情况

2011年11月15日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》部分条款的提案。修改后的《公司章程》明确规定了董事会对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保等权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例；明确规定了关联关系股东的回避、表决程序和董事选聘程序，保证选聘程序规范透明；同时，增加了公司经理授权范围和关于董事会秘书有关条款，使公司经理职权和具体实施办法符合公司实际要求。

3、关于内部控制有待加强问题的整改情况

公司对于未履行审批程序的印章使用进行了完善审批程序，并专门下发通知要求严格执行公司印章使用制度，必须履行印章使用审批程序方可使用印章；对公司部分会计凭证未按规定附有相应的原始凭证的进行补充和完善，并重申必须严格执行企业会计准则和会计制度的规定，杜绝该类事件的发生。

4、关于部分房产未取得产权证明问题的整改情况

对公司新办公楼、仓库、公寓和食堂等房产未取得产权证，公司已作为专门事项安排专人进行处置，已经办理了相关房产的消防验收手续，就工程欠款及其他事关产权证书办理的问题正与中顺汽车控股有限公司进行协商，尽全力办理上述房产的房权证明。

5、关于部分资产被原股东下属企业占用问题的整改情况

公司已于2011年9月全部收回原股东下属企业占用（租赁期满未续租）的资产，包括房产和土地资产。

二、2013年5月30日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具了《关于对松辽汽车股份有限公司相关责任人予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0378号）

（一）《监管关注函》主要情况

2013年5月30日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具了《关于对松辽汽车股份有限公司相关责任人予以监管关注的通知》，公司2012年度实现归属上市公司股东的净利润5,545,961.69元，与上年同期相比下降50%以上，但公司未披露业绩预告。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，相关责任人董事长李小平、总经理崔岫岩、财务负责人康道远、独立董事兼审计委员会召集人徐晓昀、董事会秘书孙华东等未能勤勉尽责，上海证券交易所对此表示关注。要求公司引以为戒，严格按照法律、法规的有关规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

（二）公司针对《监管关注函》的说明及整改措施

公司董事会和管理层对上海证券交易所的《监管关注函》高度重视，立即对未进行及时披露业绩预告的原因进行调查，查明原因后对相关责任人进行严肃批评教育，要求其认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及其他关于定期报告、信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，严格按照公司《信息披露管理办法》的规定，加强公司部门之间的协调配合，及时与中介机构之间进行交流，认真做好公司年度财务的预决算工作，杜绝此类事项的发生。

三、保荐机构核查意见

经核查，公司本次非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司最近五年未有被证券监管部门和交易所处罚的情况，除2011年收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对松辽汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和2013年收到上海证券交易所出具的《关于对松辽汽车股份有限公司相关责任人予以监管关注的通知》以外，未受到证券监管部门和上海证券交易所的其他监管措施。就最近五年内证券监管部门和交易所的监管措施情况，公司亦积极针对有关情况进行了切实整改。2010年以来，公司一直按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

松辽汽车股份有限公司

董事会

2015年2月5日