证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2014年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1219号），中国证监会核准公司向交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）合计发行111,052,742股人民币普通股股购买相关资产。截至目前，本次交易的标的公司广西南城百货股份有限公司（已于2014年11月26日变更公司组织形式并更名为广西南城百货有限责任公司，以下简称“南城百货”或“标的公司”）的100%股权已完成过户。本次发行新增股份已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次交易的相关交易方所出具的主要承诺如下：

  一、交易对方关于提供信息真实、准确及完整的承诺

  交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达就在本次交易中提供的文件、资料和信息做出如下承诺：

  1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  2、保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；

  4、保证为本次交易所做出的陈述、说明和确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5、对因违背上述承诺而产生的后果，承诺人承担个别和连带的法律责任。

  截至本公告发布日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  二、交易对方关于股票锁定期的承诺

  交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达承诺其在本次交易中以资产认购的股份自股份上市之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。

  其中，钟永利承诺其认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。

  第一次解禁条件：（1）本次发行自股份上市之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年承诺净利润予以补偿进行审议。

  如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。

  如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，其解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

  第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。

  如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，其解禁的股份数为所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。

  如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，其解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

  第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。

  如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需其进行补偿，钟永利解禁的股份数为所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。

  如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁其所持股份。

  交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《步步高商业连锁股份有限公司章程》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  截至本公告发布日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  三、交易对方关于标的公司业绩的承诺

  交易对方钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。

  钟永利承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按相关协议约定向步步高进行补偿。

  截至本公告发布之日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  四、交易对方关于所持交易标的股份权属情况的承诺

  交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达就所持交易标的的股份权属情况作出承诺，主要内容如下：

  1、交易对方已经依法对南城百货履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；南城百货注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、交易对方合法拥有南城百货股份的完整所有权，该股份不存在权属纠纷，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的任何约束，与该等股份相关的资产过户或者转移不存在法律障碍，南城百货的相关债权债务处理合法；同时，交易对方保证此种状况持续至该股份登记至步步高商业连锁股份有限公司名下。

  3、在与步步高、湘潭步步高连锁超市有限责任公司签署的购买资产协议及其补充协议生效并执行完毕之前，交易对方保证不就其所持南城百货的股份设置抵押、质押等他项权利，保证南城百货正常、有序、合法经营，保证南城百货不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证南城百货不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，须经步步高书面同意后方可实施。

  4、交易对方保证南城百货或交易对方签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让南城百货股份的限制性条款。

  5、交易对方保证不存在任何正在进行或潜在的影响其转让南城百货股份的诉讼、仲裁或纠纷。

  6、南城百货章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍交易对方转让所持南城百货股份的限制性条款。

  截至本公告发布日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  五、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  为避免与上市公司出现同业竞争的情形，交易对方钟永利就避免同业竞争作出如下承诺：

  “1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，钟永利未在其他任何公司任职或拥有权益，亦未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；

  2、作为步步高股东期间，钟永利承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；

  3、作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，钟永利将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

  截至本公告发布日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  六、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

  交易对方钟永利就规范和减少关联交易作出如下承诺：

  “1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

  2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。

  3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

  截至本公告发布日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  2015年2月5日