证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-013

  贵州信邦制药股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

  2、本次会议审议的议案均属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  二、会议召开情况

  1、会议通知情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

  2、会议召集人：公司第五届董事会

  3、会议主持人：董事长张观福先生

  4、会议时间：2015年2月6日 下午14：40

  5、会议地点：贵州省贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店遵义3号厅

  6、股权登记日：2015年2月3日

  7、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式

  8、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  （一）出席会议总体情况

  出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）11 名，股份289,996,928股,占公司股份总数的57.9467%。具体为：

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共11名，现场参与表决股份289,996,928股，占公司股份总数的57.9467 %。

  2、网络投票情况

  参与网络投票的股东共计0人，代表公司股份0股，占公司股份总数的0。

  （二）、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照公司召开 2015年第一次股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东审议，形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意289,996,928股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意44,410,952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。

  2、审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意289,996,928股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意44,410,952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。

  3、审议并通过了《关于控股子公司为关联医院提供担保的议案》

  表决结果：同意232,631,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意24,943,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。 其中关联股东安怀略先生、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）回避表决，以上两位股东共持有公司57,365,158股股份,占出席本次会议有表决权股份总数的19.7813%。

  4、审议并通过了《关于控股子公司为下属医院提供担保的议案》

  表决结果：同意61,617,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意24,943,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。

  其中关联股东张观福先生、安怀略先生、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）回避表决，以上三位股东共持有公司228,379,008股股份,占出席本次会议有表决权股份总数的78.7522%。

  5、审议并通过了《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意232,631,770股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意24,943,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。 其中关联股东安怀略先生、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）回避表决，以上两位股东共持有公司57,365,158股股份,占出席本次会议有表决权股份总数的19.7813%。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件目录

  （一）《贵州信邦制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》。

  （二）《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月六日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-012

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  控股子公司为其下属医院担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2014年10月15日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于控股子公司为其下属医院提供担保的议案》，公司董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）为贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）向交通银行股份有限公司申请的流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币10,000 万元。该担保事项已于2014年10月31日经公司2014年第四次临时股东大会审议并通过。

  2015年02月05日，科开医药与交通银行股份有限公司贵州分行签订了《保证合同》(合同编号:20150004720688M1B1)，科开医药为肿瘤医院向交通银行股份有限公司贵州分行申请的流动资金借款提供担保，担保的金额为人民币10,000万元。

  二、被担保人基本情况

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007年08月08 日

  营业期限：2007年08月08 日至2059年12月31日

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  三、关联关系说明

  ■

  四、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2013年报数据已经审计，2014年三季度数据未经审计。

  三、担保合同的主要内容

  担保方：贵州科开医药有限公司

  被担保方：贵州省肿瘤医院有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

  担保金额：人民币10,000 万元

  四、董事会意见

  为满足肿瘤医院发展的需要，解决其经营流动资金需求，公司董事会同意控股子公司科开医药为肿瘤医院向交通银行股份有限公司贵州分行申请的流动资金借款提供担保，同时这也符合公司发展的整体要求，且被担保人是公司控股子公司且具有良好的偿债能力，该担保不会损害公司的整体利益，是切实可行的。就本次担保事项，罗开俭为肿瘤医院向科开医药提供了反担保 。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为131,600万元，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为127.04?%，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为54.83%；实际履行担保总额为91,250万元(含科开医药及其子公司在重大资产重组前已发生的担保)，占公司最近一期经审计净资产（与科开医药重大资产重组前）的比例为88.08%，占公司最近一期净资产（与科开医药重大资产重组后，未经审计）的比例为38.02%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、《保证合同》；

  2、《反担保合同》；

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年二月六日