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证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-011

深圳诺普信农化股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的

补充说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将相关事项公告如下：

一、关于基于O2O的农资大平台建设项目的补充说明

（一）本募投项目建设是对公司现有销售模式的完善和优化，不会导致公司销售模式发生重大变化

1、公司现有销售模式简述

基于农资流通体系特征，公司现有销售模式为通过经销商、零售店向农户销售的中间商模式，包括主营经销商（CK）模式和核心零售店（AK）模式。公司自成立以来主要采用经销商代理（CK）模式组织销售，由经销商将产品分销至零售店，零售店面向农户直接销售。2009年8月起，公司开始尝试营销体系改革，在海南推行核心零售店（AK）的渠道模式，并获得良好的经济效益。2010年1月起对标正、皇牌、兆丰年三个品牌在华东、华中、华南和西南等地区继续推进AK营销模式建设。

2、本募投项目是对公司现有销售模式的优化、提升和延展，不会导致公司销售模式发生重大变化

在农业生产集约化、规模化、现代化的发展趋势下，农药需求呈现日益规模化、服务化、专业化和技术化的特点，农户植保技术服务需求全面提升，农资流通体系面临深刻变革。在此行业背景下，公司通过本募投项目建设，对自身的产品资源、技术研发、营销网络、植保服务、技术人才等优势进行整合优化，适应行业发展趋势对现有营销模式进行优化提升。本募投项目建设内容主要包括以下三个方面：

与战略合作经销商相配套，建设区域植保技术服务平台。为促进公司与经销商合作互利、共同发展，推动经销商积极转型适应农资流通体系集中化、扁平化、专业化的发展趋势，公司将在未来三年选择100家优质经销商通过参股方式建立战略合作关系。通过本募投项目建设，公司将在相应的农业发达县市，以办事处的形式，建设100家区域植保技术服务平台，为战略合作经销商提供深度增值服务。

协助战略合作经销商，建设作物解决方案体验店。为缩短农资流通体系流通链条，同时提升终端零售店形象及功能，战略合作经销商将通过自建、收购、加盟等方式建设作物解决方案体验店。公司通过本募投项目，为作物解决方案体验店统一进行店面装修，设计产品展示方式，提供植保技术服务，并建立门店信息管理系统。

建设作物社区远程服务网络，以线上互动推动线下交易。顺应社会信息化发展趋势，响应智慧农业发展方向，本募投项目拟建设作物社区远程服务网络，包括作物专业协作网、全程植保APP及大数据分析处理平台。作物社区远程服务网络将以互联网、移动互联、云计算技术为基础，以行业专家、本地植保专家、技术人员构成的人才体系为依托，为经销商、零售店、农户提供及时、高效、专业的在线技术咨询和植保服务。

基于项目建设内容，本募投项目建设是针对公司主营经销商模式（CK）的全面升级优化，将对公司经销商进行分类管理（一般经销商与战略合作经销商），以股权为纽带与优秀经销商建立战略合作关系，提供深度增值服务，协助其建设管理作物解决方案体验店，并通过建设O2O营销平台提高信息互动和营销效率。但本募投项目仅是在基于移动互联、电子商务、土地流转加速、农资流通体系变革等行业发展变化的趋势下，对公司现行销售模式的优化、提升和延展，不会改变公司目前“中间商模式”的销售模式，不会使公司销售模式发生重大变化，公司仍通过经销商、零售店实现产品最终销售。

（二）本募投项目系对公司现有营销网络的优化、提升和完善，不存在重复建设现象

1、本募投项目与前次募投项目“AK营销网络扩建项目”之间的区别与联系

（1）本募投项目与前次募投项目建设内容和建设对象具有显著差异

前次募投项目“AK营销网络扩建项目”是针对AK营销网络的规模扩张，本次募投项目“基于O2O的农资大平台建设项目”是针对CK营销网络全面革新优化，并注重发展O2O营销模式。前次募投项目“AK营销网络扩建项目”着力点是公司直营的核心零售店，本次募投项目“基于O2O的农资大平台建设项目”着力于公司优秀经销商，并通过O2O营销平台建设将着力点延伸至农户。两者建设内容和建设对象具有显著差异。

（2）本募投项目与前次募投项目“AK营销网络扩建项目”之间的联系

公司前次募投项目AK营销网络扩建项目是针对AK营销网络的规模扩张，主要对AK营销网络基层组织进行扩建，提高营销网络覆盖率和物流仓储能力。AK营销网络建设是公司对于营销网络扁平化的初次尝试，将公司以往“厂家-经销商-零售店-农户”的CK营销模式中“经销商”环节跨越，由公司直接与乡镇零售大店对接，减少流通环节，提高服务效率。AK营销模式针对公司旗下标正、皇牌、兆丰年三个品牌进行运作，自2010年大面积推广后，取得了良好的经济效益。

本次募投项目是对公司营销网络扁平化战略成功经验的延续，是营销网络扁平化在CK营销网络的应用和创新。农资流通体系扁平化趋势日益明显，但同样面临集中化、专业化的变革趋势，公司意识到优秀经销商经营规模相对较大、具备一定的技术服务能力，将在未来农业发展中持续发挥重要作用。因此，在新的行业形势下，公司营销网络扁平化战略并未简单地将AK模式进行复制，而是针对CK模式进行革新优化。公司利用自有资金参股优秀经销商形成战略合作关系，推动战略合作经销商自建、收购或吸收加盟方式建立体验店，公司、经销商与零售店形成利益共同体，推行“厂商价值一体化”，推动营销网络扁平化。公司利用本次募集资金将建立区域植保技术服务平台，直接服务于战略合作经销商，并协助其建设和管理作物解决方案体验店，直接面向农户提供专业化植保技术服务。本次募投项目还将利用互联网技术改造公司营销模式，借助互联网可以直接对接成千上万的种植户，构建线下-线上-线下的O2O营销模式，加快营销网络扁平化进程。

综上所述，AK营销网络扩建项目主要是针对核心零售店（AK）营销模式，对基层营销组织和物流体系进行了完善扩充，并逐步推动植保技术服务，初步建立信息服务平台。本次募投项目“基于O2O的农资大平台建设项目”则是针对公司现行主营经销商（CK）营销模式的全面革新优化，致力于构建新型的经销商合作关系，打造全新的终端零售店形象，同时对公司的信息服务平台进行大幅升级优化，全面推行O2O营销模式。本募投项目与AK营销网络扩建项目尽管均针对公司营销网络建设，且均紧密围绕公司营销网络扁平化的发展战略，但两次项目投资建设所处的行业发展环境不同，基于行业发展公司的营销发展战略也不断调整优化，因此两个项目的具体建设内容和建设对象存在显著差异，不存在重复建设情况。

2、本募投项目与公司现行的CK、AK营销网络之间的关系

本募投项目主要是针对现行CK营销网络的革新、优化和完善，项目建设主要包括三个方面：（1）建设区域植保技术服务平台；（2）建设作物解决方案体验店；（3）建设作物社区远程服务网络。

区域植保技术服务平台将在农业发达县市以办事处的形式成立，进一步实现渠道下沉，同时为公司战略合作经销商提供深度增值服务，包括为战略合作经销商提供市场信息、病虫草害信息和植保技术指导，以及提供技术、人才、市场、运营支持。

战略合作经销商将顺应农资流通体系发展潮流，通过自建、收购、吸收加盟等方式整合零售店资源，而本募投项目将协助战略合作经销商建设和管理新型零售店模式——作物解决方案体验店，全面提升零售店的形象与功能，进一步提升公司品牌影响力和市场占有率。

本募投项目中作物社区远程服务网络是基于互联网技术、移动互联技术、云计算技术搭建的O2O运营平台，是对公司现行营销活动、技术服务、专家和客户资源从线下到线上的延伸，并将形成线下-线上-线下的互动循环。作物社区远程服务网络是在当前互联网发展浪潮下，适应行业发展趋势，对公司现有营销网络的补充和完善。本次募投项目基本不涉及AK营销网络的建设。

综上所述，公司本次募投项目建设是公司现有营销网络的完善和提升，主要是针对CK营销网络的全面革新优化，并利用互联网和移动互联技术构建O2O营销模式，对现有营销模式进行补充完善，提升营销效率，不存在重复建设情形。

（三）本募投项目融资需求合理性分析

公司拟将本次发行募集资金29,130万元用于“基于O2O的农资大平台建设项目”，基于项目建设内容，项目投资金额主要用于以下几个方面：

1、公司已建设作物解决方案体验店的投资情况

截至2014年9月30日，公司已参股10家优质经销商，与其建立战略合作关系，并协助战略合作经销商建设了24家作物解决方案体验店，体验店运营效果良好。

作物解决方案体验店的投入主要包括：（1）装修费；（2）植保服务/农技培训设备；（3）技术服务车；（4）移动终端（预装植保APP）；（5）门店管理系统。以目前规模较大的作物解决方案体验店为例，其各项投入具体情况参见下表：

单位：元

由上表可知，除门店管理系统尚未实际投入外，规模较大的作物解决方案体验店前期各项投资支出约为41.40万元。

公司“基于O2O的农资大平台建设项目”将依托100家战略合作经销商，建设500家作物解决方案体验店，体验店计划投入金额17,200万元，扣除门店信息系统投入为16,500万元，平均单店投入33万元。与公司目前已建成的规模较大的体验店投入相比较，公司本募投项目中作物解决方案体验店融资金额测算谨慎、合理。

2、同行业采用O2O营销模式公司的对比分析

（1）互联网技术在农资领域的应用发展情况

传统的农资流通体系下，流通环节多、流通成本高。农户与生产商、经销商之间信息不对称。随着互联网技术快速发展、农村网络基础设施不断完善、土地流转趋势加快、种植大户比例大幅提升，互联网思维和技术在农资领域的运用不断涌现，未来发展前景广阔。公司灵敏把握了行业发展趋势，充分利用自身营销网络完善、用户基础广泛的优势，打造基于O2O的农资大平台。

近年来，农资领域互联网技术的应用及发展情况具体参见下表：

（2）公司与金正大O2O运营模式建设运营成本对比分析

诺普信和金正大分别作为农药制剂行业和复合肥行业的龙头企业，具有广泛的客户基础，市场占有率高，营销网络和物流配送体系完善，且具有较强的技术服务能力，在利用O2O模式优化营销模式方面具有极强的优势。金正大与诺普信的运作模式具有一定可比性。

根据金正大的非公开发行预案，其募投项目“农化服务中心项目”之子项目“总部农化服务中心”（O2O平台）与公司拟建设的作物社区远程服务网络的投资内容与投资金额对比参见下表：

综上可知，公司与同行业上市公司金正大分别拟使用2,800万元和3,000万元用于O2O平台建设。公司与金正大O2O运营模式的建设运营成本相似，具有可比性。

（3）公司与金正大O2O运营模式效益对比分析

O2O运营模式的核心在于线上与线下的联通，通过线上互动和服务充分推动线下交易。因而公司与金正大构建的O2O平台效益难以单独划分计算，将通过项目整体效益得到体现。公司与金正大规划建设的基于O2O运营模式的营销服务网络建设项目，项目投资及收益情况对比参见下表：

单位：万元

由上表可知，公司与金正大基于O2O运营模式的营销服务网络建设项目投资收益率分别为33.73%和22.30%。由于产品特点不同，公司产品毛利率远高于金正大产品毛利率，近三年一期公司综合毛利率分别为42.52%、41.18%、40.91%和37.36%，金正大综合毛利率分别为13.18%、12.32%、14.76%和17.22%，因此公司项目投资收益率高于金正大具有合理性。公司“基于O2O的农资大平台建设项目”收益测算具有谨慎、合理。

综上所述，基于公司目前已建设作物解决方案体验店的实际情况，以及同行业采用O2O模式的公司运营情况，本募投项目融资金额及经济效益测算谨慎、合理。

（四）本募投项目设备软件购置清单及相关内部控制制度

1、本募投项目设备软件购置清单

本募投项目设备软件购置主要包括：（1）区域植保技术服务平台配备办公设备；（2）区域植保技术服务平台为其辐射区域的作物解决方案体验店和农户提供植保技术服务所配备的技术服务推广车、植保服务/农技培训设备；（3）为大力推行O2O营销模式，在作物解决方案体验店向采购达到一定规模的客户赠送预装公司全程植保APP的移动终端；（4）对作物解决方案体验店安装门店管理系统所需的硬件设备和门店管理软件；（5）构建作物社区远程服务网络所需的硬件设备和软件费用。本募投项目设备软件购置清单具体参见下表：

单位：万元

注1：门店管理系统的负载均衡设备、数据库服务器等硬件设备与作物社区远程服务网络的硬件设备由于服务对象、承载数量差异显著，因而同类设备采购单价差异较大。

2、公司设备采购的相关内部控制制度

为加强采购计划管理和供应商管理，规范采购工作，优化供应链，公司及子公司制订了《采购管理规定》、《供应商管理规定》、《采购招标管理办法》、《采购订单操作管理制度》、《采购订单管理及考核模型》等制度。

相关采购制度明确了设备采购过程中各部门的职责，规定采购部为采购工作的归口管理部门，负责资料收集、供应商供货能力调查、采购合同的起草和签订以及采购实施、价格核定等；品质管理部负责对采购材料进行品质检验、预选供应商质保能力调研和审核、合格供应商档案管理、编制合格供应商名录等；财务部门负责对采购资金预算、使用进行审核、监督、报告，以及组织采购部与供应商进行月度对账等。同时，公司制定了《固定资产管理规定》，专门对固定资产购置审批程序和手续、入账、内部移动、出租出借、清查盘点等作出了明确规定，并要求公司财务部门会同各固定资产使用管理部门负责将纳入固定资产的设备统一分类、制作固定资产编号标牌、建立台帐。

综上所述，公司制定了健全的设备采购和管理制度，对固定资产的采购流程、审批手续和日常管理进行了明确规定，保证了公司在募投项目实施过程中设备采购能够符合募集资金使用的相关规定。

（五）本募投项目专家及技术人员费用分析

1、本募投项目专家及技术人员费用构成

针对我国农户植保知识水平和用药技术水平普遍较低，以及现阶段对科学种植技术、植保服务需求日益增长的现状，公司本募投项目的核心之一即是构建多层次的技术人才体系，通过区域植保技术服务平台、作物解决方案体验店和作物社区远程服务网络，为经销商、零售店和广大农户提供“线上+线下”的植保技术服务与知识支持。

一方面，公司将按照作物类别，在全国范围内筛选全国性行业专家和本地植保专家，行业专家、本地植保专家与公司形成合作关系，公司按月支付劳务报酬。行业专家和本地专家既能够通过农民会、农民课堂、田间示范等形式与农户进行直接沟通交流，又是公司作物社区远程服务网络的线上专家库，提供在线技术咨询、病情诊断和技术指导。

根据本募投项目规划，公司未来三年将逐步新增专家库资源，参照公司目前常年技术顾问劳务报酬水平，按照每名专家每年劳务报酬40,000元计算，在未来三年的专家服务费用测算参见下表：

另一方面，公司本募投项目将在未来三年逐步建设100家区域植保技术服务平台，为战略合作经销商提供深度增值服务。在农资流通体系集中化、专业化发展过程中，国内传统的农资经销商普遍技术实力较弱、人才储备欠缺，难以满足农户日益增长的植保技术服务需求。因此，公司区域植保技术服务平台将配置一定数量的技术营销和植保服务人员，充实战略合作经销商和其下辖的作物解决方案体验店的技术力量，适应土地集中化、农业生产现代化潮流下农户对于技术服务的新要求。

根据本募投项目规划，公司未来三年将分批启动区域植保技术服务平台建设，计划第1年建设30家，第2年建设30家，第3年建设40家。针对每家区域植保技术服务平台，公司将根据其所在区域作物解决方案体验店建设进度和业务规模发展速度，逐步增加技术人员配置，其中第1年配备2名，第2年新增2名，第3年增加2名，参照公司现行技术人员工资薪酬水平，按照技术人员年均工资40,000元/年计算，公司未来三年技术营销/植保服务人员工资支出测算参见下表：

综上，公司本募投项目未来三年专家及技术人员费用支出情况参见下表：

本募投项目未来三年专家及技术人员费用累计将支出4,000万元，其中1,520万元用于专家服务费用，2,480万元用于技术人员工资费用。

2、本募投项目专家及技术人员费用全部为新增费用，与公司目前的专家库及信息库运营成本完全区分

公司目前的信息库主要是指基于公司在农药制剂和植物营养行业十多年发展和技术研发，目前所掌握的我国重点农业产区土壤情况、作物情况的全面信息，形成的全国重点农业产区作物主要病虫草害情况资料库，形成的全国范围内重点作物全程用药、施肥方案，具备的病虫草害预测预报能力。公司目前的专家库主要是指公司在以往植保技术服务和示范推广活动中，已对国内部分行业专家、本地植保专家进行了筛选与合作。本募投项目的专家及技术人才均为针对本项目新引进人才，新增专家劳务费用和技术人员工资费用将单独进行核算，因此本募投项目专家及技术人才费用与公司现有信息库和人才库的运营成本可以完全区分。

二、关于本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目的补充说明

（一）本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目与前次募投项目不存在重复建设现象

前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”与“本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目”的区别如下：

1、前次募投研发项目与本次募投研发项目的背景和目的不同

（1）前次募投研发项目实施的背景和目的

2006年至2009年国家连续出台了产业政策，明确强调国家强制性逐步缩减乳油、粉剂、可湿性粉剂等传统剂型比例，加快淘汰高毒高残留农药和落后产能，大力鼓励创制、开发和推广高效、经济、低毒、低残留、环境友好型品种和各类环保型制剂，自2009年8月1日起，不再颁发农药乳油产品批准证书。水基化制剂从2000年初开始在国内逐步应用，但受生产工艺不成熟以及成本比传统苯类溶剂高的影响，初始阶段发展速度较慢，经过几年的发展，国内水基化制剂工艺逐渐成熟稳定，生产成本也有所下降，使用水基化制剂替代传统的苯类乳油制剂条件已经成熟。受上述国家政策和水基化制剂生产工艺成熟的影响，国内农药制剂企业纷纷加大水基化制剂的投入力度。

公司顺应上述行业发展的政策和需求特点，实施绿色乳油产业化开发项目，研发以绿色植物乳油溶剂替代苯类溶剂；实施次新化合物应用技术研究及产品开发和新产品、新剂型申报国家农药登记项目，加大对水基化环保型制剂产品集中投入，持续扩大该类产品登记数量和销售份额。通过该项目的实施进一步巩固和发展公司在国内农药制剂研发领域的领先优势。

（2）本次募投研发项目实施的背景和目的

农业生产集约化发展，农业用药逐步集中。随着农村家庭联产承包责任制改革政策的实施，使得农村土地流转和规模化经营成为趋势，联户经营、专业大户、家庭农场、农民合作社等具有集中采购农药、化肥等生产物资的特点，导致农业用药逐步集中。农业生产集约化发展、农业用药逐步集中将改变目前农药产品需求的高度分散、差异、多样、易变等特点，产品药效和品牌影响力的重要性提高，将催生一批具有全国影响力的农药大品种。

国内农药原药化合物研发投入较少，产品同质化严重，病、虫、草害抗药性问题日益突出，制约了农药行业发展。国际农药巨头专利产品药效好，但由于渠道建设和对中国市场的了解需要时间，因此需要与国内具有较强研发能力和营销渠道优势的农药企业合作，将其优势产品在国内市场应用和推广。

针对农业生产的发展变化和病、虫、草害抗药性问题日益突出，公司顺应市场需求，提出“狠抓十年大品，特色药做到顶级”的产品发展战略，减少对同质化产品的投入，通过向产业链上游延伸，加强与原药企业的合作，进行专利化合物的创新和次新化合物的仿制，与国际农药巨头合作，加快国内引进先进专利化合物速度。本次募投项目目的为专利化合物和次新化合物的收集、筛选、评估及其制剂开发，促进产品有效成份的升级换代，提升市场竞争力；同时加强与国际跨国公司关于新化合物的应用合作和开发，为此必须建立一套针对化合物的研究体系，与原有针对制剂开发的研究模式有所不同。公司本次新产品“三证”登记投入，主要系顺应上述行业的发展变化和抗药性问题，加大对药效较好、可以缓解抗药性的复配产品和新化合物产品研发及登记的集中投入，提高该类产品的占比，以应对农药用药集中的趋势和缓解抗药性。

2、前次募投研发项目与本次募投研发项目实施的具体内容不同

（1）前次募投研发项目实施的具体内容

前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”主要实施了三方面的研发工作：①以天然松脂为原料的植物油溶剂规模化量产工艺研究与开发，并以植物油溶剂替代苯类溶剂改造提升传统乳油产品，研制开发出环保型的绿色乳油产品；②对国际上专利过期和即将过期的次新化合物进行应用研究和制剂产品开发；③对公司研发的新产品、新剂型申报国家农药登记。

前次募投研发项目的实施，提升了公司的研发实力，增加了新产品储备。截至2014年9月30日，公司拥有植物油溶剂发明专利8项，设立了子公司福建诺德生物科技有限责任公司专门从事以天然松脂为原料的植物油溶剂生产和销售。截至2014年9月30日，公司拥有农药登记“三证”的产品数量为1,247个，较前次募投项目实施前增加598个，新增产品带动了公司收入的增长，取得了良好的经济效益。

（2）本次募投研发项目实施的具体内容

本次募资资金实施内容分为两个方面：新农药化合物评估、开发和新产品“三证”登记。

新农药化合物评估、开发项目实施的内容为：

①向产业链上游延伸，与原药厂家合作，加大化合物研发的力度。具体包括进行专利化合物创制，即以先导化合物结构为研究对象，经过功能团修饰、结构改造、活性片段拼接等一系列化合物衍生研究，最终开发出全新结构化合物从而避开先导化合物的专利保护范围，并进行制剂开发及市场推广；进行次新化合物仿制，即以化合物为先导，通过对现有次新化合物的研究，进行功能增加、修饰，以避免产品的同质化；与国际农药巨头合作，引进其专利化合物在国内应用。本次募投研发项目该部分内容在前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”中未涉及到。

②加大农药新剂型的研发。虽然前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”中也涉及到农药新剂型的研发，但本次募投农药新剂型的研发，是在农业用药逐步集中，以及国内农药产品同质化和抗药性问题日益突出的背景下，公司加大对先进化合物的研发力度，聚集先进化合物的产品资源，将聚集的先进化合物进行复配配方研究、剂型开发，因此本次投入研发的农药新剂型研发主要是在公司加强化合物研究基础上进行的包含先进化合物的剂型研制，与前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”中剂型研发有着明显的区别。

新产品“三证”登记项目实施的内容为：在新化合物研究和开发的基础上，公司拟加大新产品、新剂型“三证”申报登记的力度，预计未来三年公司将登记约110个新化合物产品，其中80%为两元复配产品，20%为单剂产品，产品类别为杀虫剂40个、杀菌剂40个、除草剂30个。本次募投研发项目和前次募投研发项目实施内容均有新产品“三证”登记，但前次募投项目实施的内容主要为水基化环保新剂型产品的“三证”登记，本次募投项目主要用于复配产品和新化合物产品“三证”登记，具体登记的产品类别不同。

综上所述，本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目是在前次募投项目实施取得较好经济效益的基础上，对公司研发实力的进一步提升，巩固和扩大公司行业领先的研发实力，不存在重复建设现象。

（二）本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目融资金额测算的过程和依据

1、前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”资金结余的原因

农药新产品新剂型开发和申报登记需要耗费的时间较长，包括临时登记阶段和正式登记阶段，全部流程需要2-3年时间。临时登记阶段发生的费用包括：药效试验费、毒理试验费、抽检费、标准备案费、审批费、三次续展费、环境毒理费、残留试验费等，正式登记阶段发生的费用包括：抽检费、两年常温贮存费等。前次募投项目资金结余的主要原因系：（1）农药新产品新剂型研发及登记项目运用了登记政策的有关规则，构建了产品登记资料相互授权系统，节约了产品登记费用；（2）在项目期内获得了国家、省市政府科研资助资金，补充了该项目的研发投入；（3）前次募集资金到位前，2008年、2009年以及2010年初公司已经投入了大量资金进行新产品登记的药效试验、毒理试验、抽检等程序，前次募资资金到位后，公司未对新产品登记进行新老划断，而是根据实际使用需要将募资资金用于已经履行了部分登记程序的新产品上，因此节余了部分资金。

虽然前次募投项目“农药新产品新剂型研发及登记项目”已于2012年实施完毕，但新产品“三证”登记为公司一项持续性工作，2013年、2014年1-9月份，公司“三证”登记费用分别为1,582.36万元、1,348.66万元，新增“三证”登记证书分别为82个、59个。

2、本次新农药化合物评估、开发及新产品登记项目融资金额测算的过程和依据

本项目拟投资24,180万元，其中新农药化合物评估、开发拟投资18,680万元，新产品登记项目拟投资5,500万元。

（1）新农药化合物评估、开发融资金额测算的过程和依据

①融资金额测算过程

单位：万元

②融资金额测算依据

上述费用的测算依据具体为，购买国外公司专利化合物在国内的专利使用权、独占使用权、制剂复配开发权费用系根据公司与国外公司初步商谈的价格，1个化合物约为3,000-5,000万元，拟购买2-3个；专利化合物创制、次新化合物仿制及研究、开发费用的测算系根据公司以往进行化合物和制剂开发、研究所需要花费的能源材料费、分析测试费、药效试验等为依据，合理测算本次研发所需费用；招聘研发、信息收集平台人员费用系根据未来拟招聘的人才层次和公司目前同层次人才的平均薪酬测算；信息收集费用系根据公司以往收集信息所需要费用和国内外数据库公开使用费用测算；市场推广费用系以公司目前新产品市场推广所需费用测算。设备价格参考市场公开价格或公司以往购买价格情况测算，设备投资明细参见下表：

单位：万元

（2）新产品“三证”登记项目的测算过程和依据

农药新产品的“三证”登记费用，单剂新产品登记费约30万元、二元复配剂登记费用约55万元、三元复配剂登记费用约75万元。预计未来三年公司将登记约110个新化合物产品，本次募投用于新产品“三证”登记的费用主要为复配产品，其中80%为两元复配产品，20%为单剂产品。具体测算过程：110*80%*55+110*20%*30=5,500（万元）。

报告期内公司实际投入的新产品“三证”登记费用参见下表：

报告期内公司新产品“三证”登记费用共投入7,032.43万元，未来三年投入5,500万元用于新产品“三证”登记符合公司实际情况。

综上所述，公司已按照谨慎性原则对募投项目所需资金进行合理测算，募集资金数额不超过项目需要量，募投项目融资金额测算谨慎、合理。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一五年二月七日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-012

深圳诺普信农化股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的

风险提示公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司基本每股收益分别为0.23元/股、0.24元/股、0.33元/股、0.25元/股；加权平均净资产收益率分别为6.60%、10.09%、12.87%和11.74%。

本次非公开发行股票数量为不超过11,000万股，募集资金不超过73,310万元。本次发行前公司总股本为70,462.74万元，截止2014年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为155,013.49万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过15.61%，所有者权益将增长不超过47.29%。

公司股本和净资产规模增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

（一）假设条件

1、假设本次非公开发行于 2015年4月完成，该完成时间仅为预计时间，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、2014年1-9月公司实现归属于母公司股东的净利润为17,810.11万元。公司经营活动具有较强的季节性，公司盈利主要集中于前三季度，如2013年全年净利润较2013年前三季度净利润仅增长5.30%。假设2014年全年归属于母公司股东的净利润较2014年前三季度增长5%，达到18,700.62万元。

3、测算中暂不考虑2015年度分红产生的影响。

4、本次发行募集资金按73,310 万元计算（未考虑发行费用影响） 。

5、本次非公开发行数量按 11,000万股计算。

6、测算中暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（二）本次发行对即期回报的摊薄影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况参见下表：

注：本次发行后情形①预计2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年持平；本次发行后情形②预计2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年增长10%；本次发行后情形③预计2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年增长20%。

由上表可知，如本次非公开发行于2015年4月完成，对2015年的每股收益、净资产收益率等即期回报摊薄影响较小，每股净资产则得以增加。如2015年净利润保持稳定增长，可以有效抵消本次非公开发行对即期回报摊薄的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金到位后从投入使用到产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

本次募投项目发行人经过严格、充分论证，且部分募投项目已经在实施过程中，且效益良好，可以保证募集资金按计划使用。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过合理安排募集项目进度，坚持技术研发、增产提效、加强产业链整合延伸、加强人才体系建设以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（一）确保募集资金按计划使用的相关措施

1、募集资金项目经过严格论证，可以确保按计划实施

在农村土地流转速度加快、移动互联以及大数据等信息技术快速发展的背景下，涉及农资产品的电子商务迅速发展。为抢占农资产品营销渠道变革的先机，经过发行人全面、充分的市场论证，且在部分募投项目已经实施的情况下，发行人确定了本次募集资金投资项目。本次募投项目之“基于O2O的农资大平台建设项目”符合农资产品营销变革发展趋势，可切实有效提升发行人的盈利能力。新农药化合物评估、开发及新产品登记项目系发行人提升产品竞争力的重要途径，可有效贯彻发行人的产品战略，实现营销模式与产品力的双重驱动。补充流动资金项目可以有效补充发行人规模扩大后的流动资金需求。三个募投项目有机结合、紧密联系，与公司现有业务高度契合，符合未来行业发展趋势以及公司发展战略，可以保证募投项目按计划实施。

2、加强募集资金监管，保障募集资金有效使用

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施包括：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

（2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

（6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

（二）防范即期回报被摊薄的相关措施

1、农药行业近年来景气度不断提升，市场需求持续增加

近年来，国家一直从政策支持和资金投入两方面，给予农业大力支持。党的十八大提出加快发展现代农业，强农惠农的政策力度将不断加大，农村发展活力不断增强，新农村建设将深入推进，农民收入持续较快增长，尤其是全面取消农业税后，农业生产的积极性不断提高，化肥、农药的刚性需求呈持续增长状态。从2005年开始，国家对农业投入的年复合增长率达28.06%，远超同期GDP增幅，2013年中央财政用于“三农”的支出安排合计13,799亿元，增长11.4%。农药作为农业行业的重要发展领域，在国家一系列支农政策影响下，未来发展前景十分广阔。在良好的宏观背景下，发行人将继续坚持以农户市场需求为核心，通过“AK+CK”的两张网运作的模式深化营销体系改革，利用移动互联、大数据等现代信息技术提升营销网络效率，未来发行人盈利能力将持续稳定增长。

2、合理安排募投项目及实施进度，尽快实现募投项目效益

本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司营销与研发两大驱动因素，符合公司高流动性、高费用率的财务特征。募投项目建设周期较短，且部分已经实现效益，符合项目建设论证的预计效益。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后将大幅提升公司盈利能力，增加股东回报，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极部署完成募集资金投资项目的前期准备工作：

针对基于O2O的农资大平台建设项目：截至2014年9月30日，公司已经与10家优质经销商建立了战略合作关系，并协助10家战略合作经销商在山东、河南、湖南、广西等省份建设了24家作物解决方案体验店。公司已参股的10家经销商销售收入增长显著，2014年1-9月销售收入总体较去年同期平均增长48.95%。公司已经实施的部分募投项目的良好效益可以确保未来募投项目实现预期效益。公司目前已建立了完善的战略合作经销商筛选体系和管理制度，并逐步开展战略经销商筛选工作，同时公司也与国内行业专家建立了良好合作关系，并对不同区域本地专家进行了筛选。

针对新农药化合物评估、开发及新产品登记项目：目前公司已经初步建立全球化合物信息跟踪平台，与国际一流农药跨国公司等意向合作对象进行合作谈判，并初步确定合作意向，同时组织引进研发技术人员。

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司营销、研发、管理、生产等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，为新引进人员提供充分、全面的技能培训。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建设完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行产生的即期回报摊薄的风险。

3、坚持技术研发创新，持续推出新产品，增产提效，为公司业务快速增长和募投项目效益实现提供技术产品和产能基础

强大的技术研发能力和新产品新剂型开发能力是农药制剂企业保持行业竞争力和提高市场占有率的关键。公司依托集生物测定、制剂研发、分析与标准、知识产权、生产工艺等为一体的“两级”研发体系，基于对全国范围内重点作物的深刻理解及持续跟踪研究，持续推出适应作物特点、病虫草害变化、绿色生态农业发展趋势的新产品。截至2014年9月30日，公司共有农药制剂产品“三证”1,247个、植物营养产品“三证”52个，系公司报告期内营业收入快速增长的重要推动因素。

未来，公司将继续加大研发投入，大力引进高层次技术人才，优化科研软、硬件环境，建成功能完善、国内一流的农药新剂型和植物营养产品研发平台和产业化应用体系。坚持以高效、低毒、低残留，资源节约、环境友好为产品发展方向，大力研究开发符合当今国际国内潮流的安全环保农药制剂产品。

未来，公司将使用自有资金及部分本次募集资金，建立新农药化合物评估开发体系，以合作研发、使用权买断等形式与国内外先进农药企业和研发机构机型合作，重点研发突破专利化合物、次新化合物，推出具有广谱、高效等特点的新剂型产品，引领行业技术革命。

经过前次募集资金的扩产扩建，以及公司长期的滚动式发展，公司目前产能相对充裕。未来，公司将不断优化生产模式，改进生产计划和排产模式，巩固和提升精益生产能力，推进需求信息化和生产订单化的持续改善，全面增产提效，提高公司生产能力和快速响应能力。

公司未来坚持技术研发创新，持续推出新产品，全面增产提效，将为公司业务规模快速扩张、本次募投项目基于O2O的农资大平台建设项目、补充流动资金项目的效益实现提供技术产品和产能基础。

4、加强产业链整合延伸，发展产业结盟，充分提升营销渠道价值

在土地流转趋势加快、种植大户数量快速增加、农户素质提高、80后新农民出现的大背景下，农户日益倾向于向专业的农资分销商进行集中化、多样化采购，农资综合平台呼之欲出，未来发展空间巨大。

公司是国内规模最大、品种最全的农药制剂企业，最大的农药水基化制剂研发及产业化基地，亦是可同时提供植物保护与营养环保型产品的少数厂家之一。公司近年来成功构建“CK+AK”两张营销网络，拥有1,860家合作经销商和近10万家合作零售店，基本覆盖全国近2,800个农业县（市）。通过本次募投项目建设，公司将进一步提升渠道控制力和影响力，建成集产品销售与植保服务一体的农资大平台。公司拥有强大的产业整合实力，营销网络复用价值巨大。

公司近年来已通过自产扩建、参股控股方式，由农药制剂行业向植物营养、农机农具、种业等领域不断拓展。2014年9月，公司与国内最大的复合肥龙头企业金正大签订《战略合作协议》，双方共同搭建商业合作平台，在药肥一体化、农资平台流通、先进农业服务推广等领域开展全面深度战略合作。2014年11月，公司参股浙江省蔬菜种子行业前三位的浙江美之奥种业有限公司，向种业领域继续迈进。

未来，发行人将根据公司战略和行业特点，谨慎寻求各种机会，在安全稳健的前提下，充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，积极推进产业链整合延伸，发展产业结盟。通过产业整合和产业合作，使公司尽快成长为集农药、植物营养、种子、农机农具等农资产品的领先企业，为农户提供一体化技术解决方案，充分利用公司营销网络和渠道价值，推动公司业务跨越式发展和募投项目效益尽快实现。

5、加强人才体系建设，为募投项目顺利实施提供人才支持

人才是公司营销网络建设和技术研发创新的关键推动力。公司本次募投项目“基于O2O的农资大平台建设项目”致力于构建专业的植保技术服务体系，新农药化合物评估、开发及新产品登记项目重点在专利化合物、次新化合物领域开展技术突破，对于高素质的技术营销人才、植保服务人才和高端技术研发人员需求旺盛。

未来，发行人将推行战略储备型人力资源计划，在人才招聘和培养方面得到大幅度提升和强化。继续发展和完善与相关院校的人才联合培养机制，构建“以人为本，人尽其才；能力决定岗位，奉献决定价值”的用人理念。公司将全面开展多层次、多类型、高水平的员工培训，专业技能培训基本覆盖到所有岗位；有计划地引进国内外一流的讲师和管理咨询机构，充分发掘内部培训资源，使培训学习、不断进步成为最吸引员工的核心发展要素。公司将构建和执行更优的绩效薪酬联动体系，建立公平、公正的评价制度及体系，所有员工的薪酬与岗位贡献完全挂钩，使员工的敬业度、激情和工作效率及价值贡献得到大幅度提升。通过全方位的人才体系建设和人才储备，为募投项目顺利实施提供充足的人才支持。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，2012年、2014年分别召开股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，对于《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，对2014-2016年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一五年二月七日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-013

深圳诺普信农化股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一五年二月七日