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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，为2015年2月4日至2018年2月4日期间，中信银行股份有限公司宁波分行与本公司全资子公司--连云港东睦新材料有限公司所签署的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额保证担保，该合同项下债权本金为人民币4,500万元

  ●连云港东睦新材料有限公司已在该《最高额保证合同》项下，与中信银行股份有限公司宁波分行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币4,500万元

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与中信银行股份有限公司宁波分行于2015年2月4日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2015信甬鄞银最保字第HB171号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司全资子公司--连云港东睦新材料有限公司（债务人），在2015年2月4日至2018年2月4日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（以下简称"主合同"）而享有的一系列债权的履行和保障其债权的实现，本公司愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；该合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币肆仟伍佰万元和相应的利息、罚息等，以及其他所有应付的费用之和。该合同项下的保证方式为连带责任保证；该合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  本公司全资子公司--连云港东睦新材料有限公司在该《最高额保证合同》项下，已于2015年2月4日与中信银行股份有限公司宁波分行签署了《人民币流动资金贷款合同》（合同号：2015信甬鄞银贷字第150003号），贷款金额为人民币4,500万元，贷款期限自2015年2月4日至2015年12月20日；贷款用于支付货款。

  二、被担保方基本情况

  连云港东睦新材料有限公司是本公司的全资子公司，于2011年4月29日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西；法定代表人：曹阳；2014年4月15日该公司的注册资本已由8,000万元增加至15,000万元。公司经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁，设备租赁。

  2013年度，连云港东睦新材料有限公司的主营业务收入为10,205.04万元，净利润为650.00万元。

  截止2013年12月31日，连云港东睦新材料有限公司经审计的总资产为21,935.34万元，负债为13,221.16万元，净资产为8,714.18万元，资产负债率为60.27%。

  2014年1～9月，连云港东睦新材料有限公司的主营业收入为8,401.16万元，净利润611.64万元。（未经审计）

  截止2014年9月30日，连云港东睦新材料有限公司未经审计的总资产为23,742.49万元，负债为7,416.67万元，净资产为16,325.82万元，资产负债率为31.24%。

  连云港东睦新材料有限公司无对外担保。

  三、担保协议主要内容

  公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2015年2月4日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2015信甬鄞银最保字第HB171号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司全资子公司--连云港东睦新材料有限公司（债务人），在2015年2月4日至2018年2月4日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（以下简称"主合同"）而享有的一系列债权的履行和保障其债权的实现，本公司愿意为连云港东睦新材料有限公司履行债务提供最高额保证担保，债权人同意接受本公司所提供的最高额保证担保。

  该《最高额保证合同》项下担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2015年2月4日至2018年2月4日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

  该《最高额保证合同》项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币肆仟伍佰万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。

  该《最高额保证合同》项下的保证方式为连带责任保证。

  该《最高额保证合同》项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  四、董事会意见

  本公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中，为连云港东睦新材料有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述为连云港东睦新材料有限公司提供担保的董事会决议，已经2014年4月11日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

  本公司第五届董事会第五次会议决议公告和2013年度股东大会决议公告，已分别于2014年3月22日和2014年4月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年9月27日、2012年6月21日、2014年6月25日、2014年7月9日、2014年9月24日和2014年12月16日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告。

  2、截止目前，本公司为连云港东睦新材料有限公司提供担保的余额为3,000万元。

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为8,700万元，占母公司2013年度经审计的净资产的12.26% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为8,700万元。

  4、公司目前无逾期担保。

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2015信甬鄞银最保字第HB171号）；

  2、连云港东睦新材料有限公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（合同号：2015信甬鄞银贷字第150003号）；

  3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

  4、本公司2013年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2015年2月6日