证券时报多媒体数字报

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-014

广州东凌粮油股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议已于2015年2月2日以邮件方式发出会议通知，会议于2015年2月5日在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场方式召开，应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、关于聘任陈雪平女士担任公司副总经理的议案

表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。

同意聘任陈雪平女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。

二、关于聘任程晓娜女士担任公司副总经理的议案

表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。

同意聘任程晓娜女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。

三、关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案

董事侯勋田、马恺、郭家华作为股权激励对象均已对该议案回避表决。

表决结果：7票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于2015年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的公告》。

四、关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案

董事侯勋田、马恺、郭家华作为股权激励对象均已对该议案回避表决。

表决结果：7票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于2015年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告》。

公司独立董事对议案一、二、三、四发表了同意的独立意见，详见公司于2015年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年2月6日

附件：广州东凌粮油股份有限公司高级管理人员简历

陈雪平，女，硕士研究生，中国注册会计师，特许公认会计师（ACCA会员）。2007年10月至2012年5月在美国ITW集团下属公司（下属广州工厂、台北销售公司、西班牙办事处）任财务总监；2012年6月至2012年10月20日任公司审计总监。现任公司财务总监。其本人与公司控股股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至目前，持有公司股份1,050,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程晓娜，女，硕士学位，2006年6月至2010年1月任职于七喜控股股份有限公司；2010年2月至2013年9月，任职于广东威创视讯科技股份有限公司；2013年10月起任本公司董事会秘书。截至目前，未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-015

广州东凌粮油股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2015年2月5日下午在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场方式召开。会议主持人为张志钢先生，会议应到监事3人,亲自出席监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

一、关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁/行权期的解锁/行权条件，同意40名激励对象在第一个解锁/行权期可解锁限制性股票为150万股，可行权股票期权数量为181.5万份。本次股票期权采用统一行权模式。

详见公司于2015年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的激励对象名单》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

1、公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。加之受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。

2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3、监事会根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，认真审核了该议案的内容，并对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认，综合多方面的因素，同意回购注销已授予但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票600万股，回购价格为8.7120元/股；同意注销已登记未授予的第二期、第三期股票期权762万份及预留的股票期权97.5万份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

2015年2月6日

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-016

广州东凌粮油股份有限公司

关于限制性股票与股票期权激励计划

第一期可解锁/行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限制性股票数量为150万股，占公司总股本的比例为0. 37%。本次可行权的股票期权数量为181.5万份，占公司总股本比例为 0.45%；

2、本次股票期权行权采用统一行权模式。

3、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年2月5日审议通过《限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）第一期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况如下：

一、限制性股票与股票期权激励计划简述

1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》

3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

4、2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11 月20 日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元，期权份数由635万份变更为952.50万份；预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

二、董事会关于限制性股票与股票期权激励计划第一期满足解锁/行权条件的说明

1、锁定/等待期已届满

根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票/股票期权上市日/授予之日（限制性股票的上市日为：2013年11月20日；股票期权的授予日为：2013年8月29日）起12个月后为第一个解锁/行权期，激励对象可申请解锁/行权比例为所获总量的20%。

2、满足解锁/行权条件情况说明

综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票与股票期权激励计划第一期解锁/行权条件已满足；除了一名激励对象持有的股票期权不满足行权条件需要由公司注销外，公司获授限制性股票的9名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票总量为150万股，获授股票期权的31名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权总量为181.5万份，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票与股票期权激励计划第一期的解锁/行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一期可解锁/行权的激励对象及限制性股票/股票期权数量：

注：（1）根据激励计划的相关规定，激励对象在第一期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为20%；（2）韩佩徽因离职丧失激励对象资格，韩佩徽已获授（期权9万份）及已登记未授予（期权36万份）的股票期权将作废并注销；（3）公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整。

3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4、本次采用统一行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为9.4120元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2015年8月26日止。

6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。根据公司股权激励计划和公司新的经营情况，公司股票期权预留部分已失效，不再授予。

七、限制性股票与股票期权激励计划第一期解锁/行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可上市流通的限制性股票数量为150万股，本次可行权的股票期权数量为181.5万份，如果全部解锁/行权，将增加公司股本181.5万股，占 目 前 总 股 本 40,767万 股 的 0.45%，占 全 部 行 权 后 总 股 本40,948.50万股的0.44%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。

八、独立董事意见

公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行解锁/行权的情形。除韩佩徽因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下40 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁/行权的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。

本次解锁/行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

九、监事会核查意见

除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的解锁/行权条件，同意40名激励对象在第一期可解锁限制性股票为150万股，可行权股票期权数量为181.5万份。本次股票期权采用统一行权模式。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个解锁/行权期的解锁/行权条件，除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。40名激励对象第一个解锁/行权期绩效考核满足解锁/行权条件，其作为激励对象的解锁/行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

十一、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。

十二、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之第一期解锁/行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年2月6日

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-017

广州东凌粮油股份有限公司关于终止

实施第二期、第三期股权激励计划

暨回购注销已授予未解锁限制性

股票/注销未授予的股票期权等

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）第六届董事会第九次会议于 2015 年 2 月5 日审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》。根据2013年8月6日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权终止实施本次股权激励计划的相关事项。情况如下：

一、限制性股票及股票期权激励计划实施情况

1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

4、2013 年8 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2013 年8 月29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120 元，期权份数由635 万份变更为952.50 万份；预留股票期权份数由65 万份变更为97.50 万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。

二、关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权的相关事项

（一）终止实施第二期、第三期股权激励计划的原因

1、根据战略发展的需要，公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。

2、受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标（公司已于2015年1月28日披露《2014年年度业绩预告》），且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。

综上，鉴于在推出股权激励方案后，公司发展战略、主营业务、组织架构均发生较大变化，原有股权激励方案已不能适应公司未来人才激励的目标。经过审慎研究，公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。股权激励计划终止后,第二期、第三期股权激励计划即失去法律效力，应终止执行。

（二）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权数量及价格

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票及登记的股票期权在达到业绩考核条件后，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%、30%、50%的比例分三期行权。因此，在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，公司需回购注销全部未满足解锁/授予条件的限制性股票和股票期权。

本次股权激励计划所授予的限制性股票共500万股。考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要回购注销的第二期、第三期限制性股票数量合计为600万股，占公司目前总股本的1.4718%。回购价格为8.7120元/股。

本次股权激励计划已登记未授予的股票期权共635万份，考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量合计为762万份，占公司目前总股本的1.8692%。

本次股权激励计划已登记未授权的预留股票期权共65万份,考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的预留股票期权数量为97.5万份，占公司目前总股本的0.2392%。

（三）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权详细清单

注：本表已考虑公司2013年度权益分派因素，如回购注销股份实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数为精确数据。公司将在有关机构的手续办理结束后另行发布股份回购注销结果公告。

三、回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权的资金来源及对公司经营业绩的影响

公司本次回购资金系公司自有资金。本次终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、后续措施

在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，自本公告日后的6个月内，公司不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司未来发展的需要，继续研究推出有效的激励方案的可能性，促进公司的持续、健康发展。

五、独立董事意见

1、公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。加之受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。

2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3、公司终止本次激励计划依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。

4、公司终止实施第二期、第三期股权激励计划及回购并注销已授予未解锁限制性股票、股票期权及预留股票期权符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

综上所述，全体独立董事同意公司终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

1、公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。加之受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。

2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3、监事会根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，认真审核了该议案的内容，并对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认，综合多方面的因素，同意回购注销已授予但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票600万股，回购价格为8.7120元/股；同意注销已登记未授予的第二期、第三期股票期权762万份及预留的股票期权97.5万份。

七、法律意见书

北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油终止本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，本次终止事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露，并应及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续及未行权股票期权的注销手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年2月6日