证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１５－００８

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于控股股东股权无偿划转进展情况的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）于２０１４年１２月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 刊登《厦工股份关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临２０１４－０５４号）：公司实际控制人厦门市国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）已与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电系统”）、中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业通飞”）于２０１４年１２月５日签署相关协议，中航工业机电系统及中航工业通飞拟采取国有股权无偿划转的方式合计持有公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）５４％股权，厦门市国资委持有海翼集团４６％股权，中航工业将成为海翼集团的实际控制人，公司的实际控制人将发生变更。上述无偿划转经批准实施完成后，中航工业将间接控制公司４８．２８％的股份。

公司于２０１５年２月４日接到海翼集团通知，厦门市国资委于２０１５年２月３日与中航工业机电系统、中航工业通飞签署《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》，股权划转的标的为海翼集团合计５４％的国有股权，其中中航工业机电系统通过本次股权划转取得海翼集团５０％的股权，中航工业通飞通过本次股权划转取得海翼集团４％的股权。本次股权划转完成后，中航工业机电系统持有海翼集团５０％的股权，中航工业通飞持有海翼集团４％的股权，厦门市国资委持有海翼集团４６％的股权；厦门市国资委不再间接控制公司股份，公司实际控制人变更为中航工业。据此，中航工业机电系统和中航工业通飞公告了《厦门厦工机械股份有限公司收购报告书摘要》，厦门市国资委公告了《厦门厦工机械股份有限公司简式权益变动报告书》。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规的规定，本次股权无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准；尚需中国证券监督管理委员会豁免中航机电系统、中航工业通飞对厦工股份履行要约收购义务。

公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司公告。

公司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１５年２月６日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１５－００９

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于２０１５年２月３日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于２０１５年２月６日以通讯方式召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

１、审议通过《公司关于申请２０１５年度银行授信额度的议案》

同意２０１５年度公司及子公司向银行申请总计为１９８．２亿元的综合授信额度，分别为：中国银行１８亿元、中国工商银行１５亿元、中国农业银行１７．９亿元、中国建设银行２１．７亿元、交通银行９亿元、国家开发银行５亿元、中国进出口银行９亿元、中国光大银行２６亿元、中国邮政储蓄银行１１亿元、中国民生银行９．２亿元、招商银行６．５亿元、兴业银行股份１２．５亿元、华夏银行９．５亿元、上海浦东发展银行６．５亿元、平安银行５亿元、厦门银行３亿元、中信银行２亿元、汇丰银行２亿元、东亚银行１．５亿元、花旗银行２亿元；另外，中国银行（香港）有限公司向公司的全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供９，５００万美元（５．９亿元人民币）一年期贸易融资综合授信额度。

以上银行授信额度以各家银行最终核定为准，除中国进出口银行授信期限为两年外，其他银行授信期限均为一年，自公司与银行签订协议之日起计算。

表决结果：赞成９票， 反对０票，弃权０票。

上述综合授信额度尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。

２、审议通过《公司关于２０１５年度对外担保额度计划的议案》

此项议案内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１５－０１１”号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

上述对外担保尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

３、审议通过《公司关于确认２０１４年度日常关联交易执行情况及预计２０１５年度日常关联交易事项的议案》

此项议案内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１５－０１２”号公告。

表决结果：关联董事许振明、郭清泉、谷涛、余绍洲、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成４票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

以上议案尚须提交公司股东大会审议批准，公司股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１５年２月６日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１５－０１０

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于２０１５年２月３日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于２０１５年２月６日以通讯方式召开，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

１、审议通过《公司关于２０１５年度对外担保额度计划的议案》

监事会认为：２０１５年公司根据生产经营需要，对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司、厦门厦工国际贸易有限公司及其全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供担保，以及为公司经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，合法可行，有利于实现公司和经销商的共同发展。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的对外担保额度计划。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《公司关于确认２０１４年度日常关联交易执行情况及预计２０１５年度日常关联交易事项的议案》

监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司２０１４年实际发生和２０１５年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

监 事 会

２０１５年２月６日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１５－０１１

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于２０１５年度对外担保额度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次对外担保额度计划尚须提交公司股东大会审议批准。

被担保人名称：厦门厦工国际贸易有限公司、厦工（三明）重型机器有限公司、厦工机械（香港）有限公司及本公司经销商。

截至２０１４年１２月３１日，公司未发生逾期担保。

一、担保情况概述

根据公司经营计划，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在２０１５年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）提供２５．５亿元额度、对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）提供０．７亿元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）提供７，０００万美元一年期综合授信额度担保。

同时，按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行、中国邮政储蓄银行、中国农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为１５亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向中国光大银行、中国银行、交通银行等申请６个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供２５亿元回购担保，额度有效期一年。

经公司独立董事事前认可，公司于２０１５年２月６日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于２０１５年度对外担保额度计划的议案》，并由独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见。上述对外担保额度计划尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

二、被担保人基本情况

１、厦门厦工国际贸易有限公司

注册地址：厦门市集美区灌口南路８０１号

法定代表人：翁记泉

注册资本：６，１００万元人民币

经营范围：批发、零售（不含商场零售）：工程机械及其零配件、金属材料、汽车零配件、五金交电、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置许可的其他经营项目。

厦工国贸系公司的全资子公司。

厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

２、厦工（三明）重型机器有限公司

注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园

法定代表人：陈天生

注册资本：４，４１６万元人民币

经营范围：机械设备、零件的加工、制造、销售；铸锻件及通用零件的制造、销售；再生物资回收；汽车销售（除乘用车）；工程设备租赁；设备安装（限本企业产品）；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

厦工三重系公司的全资子公司。

厦工三重最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

３、厦工机械（香港）有限公司

注册地：香港

法定代表人：翁记泉

注册资本：１００万美元

经营范围：批发零售工程机械及其零配件

厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。

厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

三、计划担保额度情况

（一）为下属企业提供的担保

１、根据公司各子公司生产经营资金需求，公司对全资子公司提供如下额度的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）如下表：

单位：人民币万元

２、为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供７，０００万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。

（二）关于公司２０１５年开展按揭和承兑授信业务额度

１、根据本公司与中国光大银行、中国邮政储蓄银行、中国农业银行或经销商所在地城市商业银行等签订《工程机械按揭合作协议》：在“借款人（最终用户）所购工程机械抵押＋制造商及经销商对按揭贷款方式所售工程机械回购保证”模式下，中国光大银行、中国邮政储蓄银行、中国农业银行或经销商所在地城市商业银行等可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高八成、期限最长为３６个月的按揭贷款，２０１５年按揭贷款授信总额１５亿元。

本公司经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。

２、根据本公司与中国光大银行、中国银行、交通银行等银行签订的协议，为本公司经销商提供６个月以内期限的银行承兑汇票授信，授信额度为２５亿元，以“制造商库存工程机械合格证回购担保”＋“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。

四、董事会意见

经公司独立董事事前认可，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于２０１５年度对外担保额度计划的议案》。公司董事会认为：厦工国贸、厦工三重为本公司全资子公司，厦工香港为本公司全资子公司厦工国贸的全资子公司，为支持其２０１５年更好的运营发展，保证公司海外业务的顺利开展，对其提供上述担保是必要的、可行的、安全的。按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、中国农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为１５亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向中国光大银行、中国银行、交通银行等申请６个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供２５亿元回购担保。这种属于工程机械行业共性做法，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司对所属子公司提供担保有利于实现共同发展，合法可行；２０１５年公司为经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司的对外担保额度计划，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

五、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

上述担保额度计划已经厦工股份第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，上述事项尚需厦工股份股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合有关法律、法规及厦工股份《公司章程》的规定。厦工股份为全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司和厦工（三明）重型机器有限公司提供贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等担保，有利于满足子公司生产经营资金需求；为全资子公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供担保，有利于厦工机械（香港）有限公司以较低的外汇融资成本筹措资金，加快公司的国际化进程；为公司经销商开展按揭和承兑授信业务提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。因此，厦工股份２０１５年度对外担保额度计划事项是公司正常开展业务需要，符合公司整体利益。保荐机构对厦工股份拟进行的上述担保额度计划无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１４年１２月３１日，公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为２９３，７５０．００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的７１．０７％（其中担保实际发生余额４８，００９．９４万元，占公司２０１３年度经审计净资产的１１．６２％），未发生逾期担保；对子公司的累计担保总额为１５９，６２０．００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的３８．６２％（其中担保实际发生余额２０，６５２．６４万元，占公司２０１３年度经审计净资产的５．００％），未发生逾期担保。

七、备查文件目录

１、公司独立董事的事前认可意见；

２、公司第七届董事会第二十次会议决议；

３、公司第七届监事会第十八次会议决议；

４、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议部分议案的独立意见；

５、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１５年２月６日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１５－０１２

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司关于确认

２０１４年度日常关联交易执行情况及

预计２０１５年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。

公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于２０１５年２月６日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于确认２０１４年度日常关联交易执行情况及预计２０１５年度日常关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、谷涛、余绍洲、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成４票，反对０票，弃权０票。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司２０１４年度执行的日常关联交易和预计的２０１５年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司２０１４年度执行的日常关联交易和预计的２０１５年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

公司确认２０１４年度日常关联交易执行情况及预计２０１５年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司确认２０１４年度日常关联交易执行情况及预计２０１５年度日常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

（二）２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况（注１）

单位：万元

注１： 公司２０１４年度日常关联交易执行情况未经审计，具体数据以《公司２０１４年度审计报告》为准。

注２：经公司２０１４年１０月１０日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，本公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务，将本公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计２０，０３８．１７万元，售后回租业务咨询费（含税）为融资金额的０．５％（相关公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０３７”号公告）。

注３：由于经营业务需要，厦门海翼集团有限公司和厦门海翼国际贸易有限公司２０１４年度向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金累计发生金额分别为１，０００万元和５，２７０万元，期末余额分别为０万元和０万元，单笔最大金额分别为６００万元和２，９６５万元。

注４：本公司于２０１４年１０月２８日与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》，将本公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 １０％，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币１５亿元，其余条款保持不变（相关公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４６”号公告）

本公司于１２月２４日收到政府补助３７，０００万元，导致本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的存款余额于２０１４年１２月３０日达到６０，９２１．２６万元，系２０１４年度日最高存款余额。

注５：２０１４年度，本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的日最高贷款余额为５３，５００万元。

注６：该项关联交易系本公司经销商通过厦门海翼融资租赁有限公司办理融资租赁业务并支付货款。

（三）２０１５年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）厦门银华机械有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币３５，２００万元

注册地址：厦门市同安区环城东路

经营范围：生产、制造、加工和销售：１、工程机械配套油缸；２、注塑机、切线脱皮机；３、小型机械设备；４、金属切削工具、模具、机电产品；５、石材加工机械。

与本公司的关联关系：厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（二）厦门海翼国际贸易有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币３１，６００万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦Ｂ座１９层１９０１室

经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件；农副产品收购（不含粮食种子）；从事相关产业新产品及高技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；房地产开发、经营与管理；机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务；对机械制造产业相关业务进行投资；煤炭批发经营（有效期至２０１４年１月２９日）。

与本公司的关联关系：厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（三）厦门厦工协华机械有限公司

法定代表人：叶金攀

注册资本：人民币８００万元

注册地址： 厦门市思明区莲前洪文石村

经营范围：机电产品及工程机械零部件的开发、制作；货物仓储租赁服务和国内货运代理；自有厂房及设备的租赁。

与本公司的关联关系：本公司持有厦门厦工协华机械有限公司４５％股权。

履约能力：良好。

（四）厦门厦工重工有限公司

法定代表人：卓成德

注册资本：人民币２７，９００万元

注册地址：厦门市集美区铁山路５８５号

经营范围：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械、汽车租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件、五金、交电、化工原料及产品（不含须经前置审批许可的化学品）；经济技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专用汽车（不含乘用车，产品名称按国家发改委公告、公信部公告）及汽车零配件制造、汽车（不含乘用车）销售；钢结构工程制作与安装；金属结构制造、加工、安装；门窗制造、加工、安装；升降作业平台（ＳＪＧ型１６ｔ及以下）制造（Ｂ级）（有效期至２０１４年７月５日）；升降机（ＳＪＧ １６ｔ及以下）安装、改造、维修（Ａ级）（有效期至２０１４年３月１８日）。

与本公司的关联关系：厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，也是本公司第二大股东。

履约能力：良好。

（五）福建三明三重铸锻有限公司

法定代表人：范文明

注册资本：人民币１，１００万元

注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园

经营范围：铸锻件的制造、加工、销售；废钢铁收购；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：福建三明三重铸锻有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（六）厦门厦工重工钢结构有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币２，０００万元

注册地址：厦门市集美区铁山路５８５号（罐式车事业部）

经营范围：钢结构工程制作与安装；金属结构件、门窗制作与安装。

与本公司的关联关系：厦门厦工重工钢结构有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好

（七）厦门海翼物流有限公司

法定代表人：李溪龙

注册资本：人民币９，５００万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦１８楼

经营范围：国际货运代理；国内货运代理；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；汽车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；服装批发；纺织品、针织品及原材料批发；鞋帽批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；汽车零配件零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；陶瓷、石材装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息技术咨询服务；保险经纪与代理服务（兼业代理货运险、企财险）；无船承运业务；预包装食品零售；其他预包装食品批发；道路货物运输（不含危险货物运输）。

与本公司的关联关系：厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

履约能力：良好。

（八）厦门金龙汽车物流有限公司

法定代表人：倪永壮

注册资本：人民币５，０００万元

注册地址：厦门市集美区航天路５０３号

经营范围：装卸搬运；道路货物运输（不含危险货物运输）；灯具、装饰物品批发； 服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；汽车零配件批发；五金产品批发；其他车辆批发；电气设备批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；五金零售；灯具零售；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；其他农牧产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；汽车零部件及配件制造。

与本公司的关联关系：厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（九）厦门海翼汽车工业城开发有限公司

法定代表人：洪锻进

注册资本：人民币１８，０００万元

注册地址：集美区灌新路厦门汽车工业城

经营范围：１、汽车产业投资；２、房地产开发、经营及物业管理；３、仓储、配送服务；４、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。

与本公司的关联关系：厦门海翼汽车工业城开发有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（十）厦门海翼资产管理有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币１０，０００万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦Ｂ座２６层２６０６

经营范围：１、资产管理；２、对热力、热电业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；３、供热管道的安装、保养；４、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售；５、能源技术咨询服务；６、批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品（不含须前置许可的化学品）；７、房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

与本公司的关联关系：厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（十一）海翼置业（三明）发展有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币４，０００万元

注册地址：三明市梅列区徐碧二村重机厂俱乐部三楼

经营范围：房地产开发与经营；房地产投资；物业管理；房地产中介服务；销售建材、五金交电、电子产品。

与本公司的关联关系：海翼置业（三明）发展有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的控股子公司。

履约能力：良好。

（十二）厦门海翼集团有限公司

法定代表人：郭清泉

注册资本：人民币２５６，３８４万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦Ｂ座２４－２８层

经营范围：１、经营、管理授权范围内的国有资产；２、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；３、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；４、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；５、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；６、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；７、房地产开发、经营与管理；８、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。

与本公司的关联关系：厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。

履约能力：良好。

（十三）厦门海翼集团财务有限公司

法定代表人：刘艺虹

注册资本：人民币５０，０００万元

住所：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦Ｂ座２６楼

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其１０％股权。

履约能力：良好。

（十四）厦门海翼融资租赁有限公司

法定代表人：刘艺虹

注册资本：人民币７０，０００万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号１６层

经营范围：１、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；２、工程机械产品的批发及零售；３、黄金、珠宝、首饰的销售；４、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；５、未涉及前置审批许可的其他经营项目；６、保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限详见许可证件）。

与本公司的关联关系：厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其３５％股权。

履约能力：良好。

（十五）龙海市凯豪机械有限公司

法定代表人：蔡建团

注册资本：人民币７５２．９万元

注册地址：龙海市港尾镇工业小区

经营范围：五金、交电、普通机械、电子设备、建筑材料的批发、零售；机械零配件加工、组装。

与本公司的关联关系：本公司原持有龙海市凯豪机械有限公司１５．６６％股权，已于２０１４年７月通过厦门产权交易中心挂牌转让上述股权，此后本公司与龙海市凯豪机械有限公司不再具有关联关系。

履约能力：良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

因公司生产经营需要，公司预计２０１５年发生日常关联交易内容主要包括：（１）厦门银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸；（２）向厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）集中采购急用特型钢材；（３）本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称“海翼金属”）集中采购钢材等分别向厦门厦工协华机械有限公司、厦门厦工重工有限公司、海翼国贸等销售；（４）海翼国贸与本公司控股股东厦门海翼集团有限公司分别为海翼金属提供额度３，０００万元和２，０００万元的无息短期周转流动资金；（５）在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目；（６）与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务；（７）接受关联方提供的劳务；（８）向关联方提供劳务；（９）其他关联交易。

关联交易的定价政策：关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

四、交易目的和对本公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响；同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

１、公司独立董事的事前认可意见；

２、公司董事会审计委员会意见；

３、公司第七届董事会第二十次会议决议；

４、公司第七届监事会第十八次会议决议；

５、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议部分议案的独立意见；

６、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１５年２月６日