证券时报多媒体数字报

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-12

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于第四届监事会职工代表监事

选举结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年2月3日在公司22#楼五层职工之家（员工活动中心）召开。会议由工会主席林捷先生主持，应到职工代表70名，实到职工代表70名。会议符合有关规定的要求。

会议以举手表决的方式审议通过了《关于选举公司第四届监事会职工代表监事的议案》，同意选举田中敏先生为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2015年第一次临时股东大会选举产生的其他2名监事，共同组成公司第四届监事会，任期三年（田中敏的简历详见附件）。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2015年2月6日

附：候选人简历

田中敏，男，1969年3月出生，籍贯福建福州，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司技术中心主任，高级工程师。曾在福建实达电脑公司从事研发工作，1995-2000年任研发部经理，2001年任研究院院长助理，2005年任技术中心主任，他参与了多项国家、省市科技项目，主持开发完成了终端，机顶盒和路由器等产品，在软件、网络通讯和终端领域的具有多年产品研发及管理经验，曾获一项国家火炬优秀项目二等奖，二项省福建省科技进步三等奖。

田中敏先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第134条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

田中敏先生通过厦门维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份。田中敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-11

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于

发行股份购买资产的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2015年2月9日开市起复牌。

福建星网锐捷股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大事项自2014年10月20日起开市停牌。2014年11月17日本公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2014-62），公司因正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014年11月17日（星期一）上午开市起停牌。

2014年11月21日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票自2014 年11月24日开市起继续停牌。

2015年2月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。公司披露相关文件后，公司股票（股票简称：星网锐捷；股票代码：002396）自2015年2月9日开市起复牌。

在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德明通讯（上海）股份有限公司65%的股份。具体方案以本公司董事会审议并公告的《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关文件为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2015年2月6日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-10

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2015年3月6日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015 年3月6日下午 2:30

网络投票时间：2015年3月5日至2015年3月6日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 3月6日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年3月5日15:00 至2015年3月6日15:00。

2、股权登记日：2015 年3月2日

3、现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

1、截止2015年3月2日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师、大会工作人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

1.1 选举第四届董事会8名非独立董事

1.11 选举黄奕豪为董事

1.12 选举阮加勇为董事

1.13 选举林冰为董事

1.14 选举郑维宏为董事

1.15 选举杨坚平为董事

1.16 选举黄旭晖为董事

1.17 选举林腾蛟为董事

1.18 选举林贻辉为董事

1.2 选举第四届董事会4名独立董事

1.21 选举叶东毅为独立董事

1.22 选举王建章为独立董事

1.23 选举沈任波为独立董事

1.24 选举陈壮为独立董事

2.《关于公司监事会换届选举的议案》

2.1 选举高峰为监事

2.2 选举林向晖为监事

3、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》

说明：

1. 议案1、议案2采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

2. 上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

3. 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过（公告内容详见2015年2月7日刊登的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间： 2015年3月3日（下午3：00-5:30）

3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362396

2、投票简称：星网投票

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月 6日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）对于不采用累积投票制的议案3，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

（4）对于采用累积投票制的议案1、议案2，在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多为候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年3月5日15:00 至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式

1、 电话：0591-83057977，83057818

2、 传真：0591-83057818

3、 联系人：刘万里

（二）会议费用

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

七、备查文件

（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）第三届监事会第十六次会议决议；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2015年2月6日

附件：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：本次会议议案1、议案2实行累积投票, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。

如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。

如直接打“√”,代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015--09

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“星网锐捷”或“甲方”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”或“乙方”）、福建四创软件有限公司的全体股东（以下简称“丙方”）以及福建四创软件有限公司（以下简称“目标公司”或“四创软件”）于2014年11月27日签署了《股权转让框架协议》（公告详见2014年11月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》公告编号2014-65）。

2015年2月6日甲方、乙方、丙方与目标公司签订《股权转让协议》，本次交易公司拟以自有资金24,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权（本次交易金额占公司2013年度经审计净资产的11.95%），以取得四创软件控制权。信息集团以12,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计20%的股权。

（二）上述关联交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次关联交易关联董事黄旭晖已回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得2015年第一次临时股东大会的批准。

（三）信息集团持有公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

法定代表人：刘捷明

注册资本：1,676,281,202.57元

实收资本：1,676,281,202.57元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资

实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

（二）财务数据：截止2013年12月31日，经审计，总资产为9,007,418,201.96元，净资产为4,114,659,764.52元，2013年实现营业收入为6,629,674,002.46元，净利润为562,940,677.36元。

截至2014年9月30日，总资产为11,059,572,957.96元，净资产为4,785,940,067.60元，2014年1-9月实现营业收入为6,449,993,724.87元，净利润为360,373,652.27元。

（三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况：本次公司拟收购的资产为四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权，丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（二）福建四创软件有限公司的基本情况

1、基本情况

名称：福建四创软件有限公司

住所：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元

法定代表人：汤成锋

注册资本：5100万元

实收资本：5100万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001-01-19

经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、水环境、水生态、气象、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系统的咨询、设计、施工、运维；水利水文、水资源、水环境、水生态、岩土工程、气象、海洋、地质灾害、环境保护等领域的传感、监测、传输与遥测、遥感、遥控装备的研制、生产、销售；水文仪器产品研制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；网络集成、系统集成及运行维护；电子计算机软件、硬件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务情况

单位：元

3、股权结构

截至本公告披露日，四创软件股权结构如下：

4、与本公司关系

四创软件与本公司无关联关系。

四、交易的定价政策及定价依据

（下转B8版）