证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：广发证券股份有限公司

  二零一五年二月

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：13,318,534股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：9.01元/股

  发行股票性质：限售条件流通股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：13,318,534股

  股票上市时间：2015年2月10日

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  根据公司股东大会决议，本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的发行对象最终确定为第一创业证券、财通基金、渤海证券、东海基金4 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。

  参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  第一节、本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。

  1、向夏兴兰发行23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元；

  2、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,400万元；

  3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。

  海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

  二、本次发行股份具体情况

  本次股份发行包括两部分：公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2、发行对象和发行方式

  （1）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。

  发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

  本次发行的发行对象最终确定为第一创业证券、财通基金、渤海证券、东海基金4家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。4名投资者的具体情况如下表所示：

  （2）发行方式

  非公开发行股票。

  3、发行价格和定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年9月6日。

  （1）发行股份购买资产

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  本次募集配套资金的非公开发行股份的发行价格最终确定为9.01元/股。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量如下：

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过12,000万元，按照8.19元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过14,652,014股。

  本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为13,318,534股。

  5、发行股份的限售期

  （1）发行股份购买资产

  根据《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体条件如下：

  ①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

  ②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

  ③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

  夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  三、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：

  （二）前十大股东的变动

  本次发行前后，公司前十大股东变动情况如下：

  （三）公司治理的变动

  本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

  （四）高管人员结构的变动

  本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

  （五）同业竞争和关联交易的变动

  本次交易并未导致公司实际控制人变更。

  本公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  本次交易完成后，夏兴兰、仇国清持有海南瑞泽5%以上的股份，成为公司的关联自然人。夏兴兰、仇国清及其关系密切的家庭成员控制的金山混凝土、明建混凝土由于从事商品混凝土生产和销售业务，本次交易后仍将向金岗水泥采购水泥，形成经常性关联交易。对于上市公司与关联方之间存在的关联交易，公司将严格按照证监会、深交所的有关法律法规和规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定严格履行关联交易决策程序，确保交易的公平、公允，充分保障公司及中小股东的利益。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司无控股股东，实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林先生。本次交易完成后，公司无的实际控制人未发生改变。

  六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行完成后，上市公司总股本增加至268,078,972股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节、本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  1、2014年7月17日，海南瑞泽发布《关于筹划发行股份购买资产的的停牌公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；

  2、2014年7月22日，海南瑞泽召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》；

  3、2014年8月30日，金岗水泥召开股东会，审议通过了《关于公司股东夏兴兰将其持有的公司48%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》、《关于公司股东仇国清将其持有的公司32%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》；

  4、2014年8月31日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》；

  5、2014年8月31日，海南瑞泽召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

  6、2014年9月22日，海南瑞泽召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

  7、2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；

  8、2014年12月17日，中国证监会出具证监许可﹝2014﹞1374《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份购买资产的实施情况

  （1）资产交付及过户

  金岗水泥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2014年12月24日领取高要市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了金岗水泥80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有金岗水泥100%的股权。

  2014年12月25日，立信所出具了信会师报字﹝2014﹞第310673号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月25日止，海南瑞泽已收到夏兴兰、仇国清缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,560,438.00元，各股东均以其持有的高要市金岗水泥有限公司股权出资人民币360,000,000.00元，其中：增加股本人民币39,560,438.00元，增加资本公积320,439,562.00元。截至2014年12月25日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币254,760,438.00元。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2014年12月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  该部分新增股份已于2015年1月12日在深圳证券交易所中小板上市。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）发出《认购邀请书》的情况

  发行人与主承销商已按照《非公开发行股票实施细则》（2011年）要求编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

  主承销商于2015年1月15日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2014年12月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向海南瑞泽或主承销商提交认购意向书的24家投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  （2）投资者申购报价情况

  在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到7家投资者发出的《申购报价单》，均按要求足额缴纳了申购保证金，申购报价及有效性确认情况见下表：

  （3）发行价格、发行对象及获得配售情况

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次募集配套融资资金需求量，海南瑞泽与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数、认购金额如下：

  本次发行价格确定为9.01元/股，4家投资者获配的股数共计13,318,534股，本次募集资金总额为119,999,991.34元，发行费用为12,629,878.97元，募集资金净额为107,370,112.37元。

  4、募集配套资金的验资情况

  根据立信所出具信会师报字﹝2015﹞第310040号《验资报告》,截至2015年1月28日止，海南瑞泽募集资金总额为人民币119,999,991.34元（大写：壹亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元叁角肆分），扣除股票发行费用人民币12,629,878.97元，海南瑞泽实际募集资金净额为人民币107,370,112.37元，其中计入股本人民币13,318,534.00元，计入资本公积人民币94,051,578.37元。

  5、新增股份登记事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2015年2月3日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

  6、关联方核查

  经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司

  本次发行前后，海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  （二）标的公司

  2014年12月24日，高要市工商行政管理局出具高要10核变通内字﹝2014﹞第1400169148号《核准变更登记通知书》，准予金岗水泥董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2014年8月31日，海南瑞泽与交易对方夏兴兰、仇国清就收购金岗水泥80%股权，签订了《附生效条件的股权转让协议》。

  2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；

  2015年1月22日，海南瑞泽分别与财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司签署了《股份认购合同》，2015年1月23日，海南瑞泽与第一创业证券股份有限公司签署了《股份认购合同》。

  截至本报告书出具之日，合同方如约履行上述协议，未发现违反约定的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《交易对方关于不存在一致行动的承诺函》、《关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺函》、《交易对方关于高要市金岗水泥有限公司无违法违规事宜的承诺函》、《关于股权权属清晰的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  根据《股份认购合同》,募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12 个月，自新增股份上市之日起计算。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  “海南瑞泽本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  海南瑞泽募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。海南瑞泽募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

  （二）法律顾问结论性意见

  上海柏年律师事务所认为：

  “（一）海南瑞泽本次重大资产重组已获得内部权力机构批准和授权，并已获得中国证监会核准。

  （二）本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规及规范性文件的规定，亦符合与本次重大资产重组相关协议的约定，标的资产过户合法、有效，海南瑞泽本次向交易对方发行的新增股份已完成登记并已上市，新增股份登记到账后正式列入海南瑞泽股东名册；发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  （三）本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  （四）本次重大资产重组实施过程中，海南瑞泽董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司金岗水泥董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效。

  （五）本次重大资产重组实施过程中，未发生海南瑞泽资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或海南瑞泽为实际控制人或其关联方提供担保的情况。

  （六）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效，相关各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生相关各方违反承诺的情况。

  （七）本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司发行新增13,318,534股股份已于2015年2月3日在登记结算公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次向4位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  4位募集配套资金发行对象所持股份限售时间表如下：

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2015 年2月9日