证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  股份补偿执行的顺序如下表：

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  （2）股份补偿的实施

  盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开董事会计算应补偿股份数量。

  如须进行股份补偿，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）应补偿的股份不得出售，由星网锐捷以总价1.00 元的价格回购（含未解锁部分）并予以注销，星网锐捷应在两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）所有尚未出售的股份（含未解锁部分）不足以补偿的，则丁俊明及陈承平须以所持德明通讯的剩余股权向星网锐捷补偿的，则用于补偿的德明通讯股权由丁俊明及陈承平均以零元价格转让给星网锐捷，并在关于补偿事宜的董事会召开后30个工作日内过户至公司名下。

  （3）股份补偿举例

  ①假设德明通讯2015年度实现净利润4500万元，2016年度实现净利润为1500万元，则2016年度承诺数与实现数差额为4500+5500-4500-1500=4000万元，大于截至2016年度累计承诺数的10%（1000万元），触发股份补偿义务。

  2017年应补偿股份数量为[4000/(4500+5500+6500)*32630-0]/27=292.9742万股，假设2016年度解锁股份已全部售出，则应补偿股份超过2017年度交易对方可解锁最大数253.1192万股，差额部分39.855万股将直接用交易对方2018年可解锁部分进行补偿。因丁俊明和陈承平先履行股份补偿责任，两人2018年度最大可解锁数量为125.5373万股（102.4825+23.0548）大于差额部分，则仅需由丁俊明和陈承平承担该差额部分补偿，其中丁俊明承担约32.5375万股[39.855*30.37/(30.37+6.83)]，陈承平承担约7.3175万股，其余六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）无需再追加补偿。

  ②极端条件下，假设2015年度出现7916万元亏损，则

  应补偿股份数量为：｛[4500-(-7916)]/(4500+5500+6500)*32630｝/27=909.3919万股

  应补偿股份数量超过交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）本次发行获得股份数量843.7318万股，则剩余不足部分以德明通讯剩余35%股权进行补偿，具体需转让的德明通讯股权比例为：

  (909.3919-843.7318)*27/德明通讯当期股权价值

  “德明通讯当期股权价值”为当期估值与当期经审计净资产孰高者，由于当期亏损，当期估值为0，因而取当期经审计净资产。以2014年度未经审计净资产12980.43万元简单计算约5064.43万元，则应用于补偿的德明通讯股权比例约为35%(65.6601*27/5064.43)，即丁俊明及陈承平所持有的全部剩余德明通讯股份。

  因而，若2015年度亏损超过7916万元，则超出部分将出现无法补偿的情况。后续两个年度若出现巨额亏损的极端情况，也存在无法足额补偿的情形。虽然德明通讯为轻资产高科技企业，其经营模式不存在巨额固定支出，且本次并购完成后，上市公司将获得控制权，对其经营具备控制力，出现巨额亏损的可能性较小，但投资者仍需注意上述风险。

  （五）资产减值测试及补偿

  在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值测试报告》。

  经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。

  补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

  （六）补偿股份的调整

  若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （七）其他约定

  本次交易完成后30日内，丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作，依据目前的财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

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  注：截至本预案签署日，星网锐捷与德明通讯2014年度财务报表的审计工作尚未完成。

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市

  公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.55%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。

  根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。

  六、本次交易尚需审批事项

  本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

  （一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案；

  （二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

  （四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （五）中国证监会核准本次交易事项；

  （六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

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  二、公司设立及上市情况

  （一）公司设立情况

  本公司是于2005年9月5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。

  （二）首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。

  三、公司上市后股本变动情况

  （一）公司上市后股本变动情况

  公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止2010年12月31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。

  在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元增至35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。

  （二）公司股权结构

  截至2014年9月30日，公司股权结构如下表：

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  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  五、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东情况

  公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

  法定代表人：刘捷明

  成立日期：2000年09月07日

  注册资本：158,871.85万元

  公司住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

  经营范围和主营业务：授权范围内的国有资产经营；产权（股权）经营管理；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用，电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股，对房地产、物业、酒店的投资。

  （二）实际控制人情况

  公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）股权控制关系

  截至本预案签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：

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  六、上市公司主营业务发展情况

  公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务及融合通信业务五大板块。

  （一）网络业务

  公司在网络业务方面一直坚持以 “解决方案中心型企业”为发展目标。通过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全国地市销售及技术资源平台。

  （二）云计算业务

  经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。

  （三）支付业务

  公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云POS C960E成为业界首家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。

  （四）数字娱乐业务

  公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。

  （五）融合通信业务

  经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、AG等IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。

  七、最近三年一期主要财务指标

  公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司2011年度、2012年度、2013年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  第四节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。截至本预案签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：

  ■

  一、交易对方基本情况

  （一）丁俊明

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技100%的股权、唯睿投资1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。

  （二）和谐成长

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  1）2010年设立

  2010年7月16日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为110108013163115的《合伙企业营业执照》。

  和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  2）2011年第一次变更

  2011年8月29日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为273,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  3）2011年第二次变更

  2011年6月24日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基金有限公司等4家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为314,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

  ■

  4）2011年第三次变更

  2011年12月31日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有限合伙）等3家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为360,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。

  和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

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  注：2014年5月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。

  3、截至目前控制关系及合伙人情况

  （1）控制关系结构图

  截至本预案签署日，和谐成长有17名合伙人，其中执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约33.29%，第二大出资人为中国科学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约19.42%。

  其具体产权控制结构如下图所示：

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  （2）普通合伙人及持有份额超过10%以上的主要合伙人情况介绍

  ①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）

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  截至本预案签署日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人构成如下：

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  （a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况

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  其股东构成如下表所示：

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  （b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况

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  其合伙人构成情况如下所示：

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  （c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）自然人合伙人的基本情况

  林栋梁，男，1962年10月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，住址：北京市东城区安德路12号1号楼***号。1984年毕业于清华大学计算机系，1986年获清华大学MBA；1992至1993年就职于纽约花旗银行；1995年加入IDG资本团队。2010年8月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  李建光，男，1965年2月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，住址：北京市东城区国门内大街**号。1987年毕业于北京大学经济系，1994年取得加拿大Guelph大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987至1992年于中国社科院从事研究工作；1994至1999年任Crosby集团北京代表处经理；1999年加入IDG资本团队。2010年8月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  杨飞，男，1958年2月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，住址：广州市天河区陶育路88号***房。1982年获广州中山大学理学学士，1989年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997年加入IDG资本团队。2010年8月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  章苏阳，男，1958年11月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，住址：上海市普陀区普雄路26弄17号***室。1982年获上海大学电子工程专业学士学位， 1998至2000年在中欧工商管理学院就读EMBA；曾任上海贝尔公司中央计划协调高级主管、邮电部上海520厂副厂长及海南万通集团上海公司总经理；1994年加入IDG资本团队。2010年8月至今，章苏阳任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。

  ②全国社保基金理事会

  全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证110000000017号”事业单位法人证书，组织机构代码为71780082-2，证书基本情况如下：

  宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。 管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；经费来源：财政补助收入；开办资金：800万元；举办单位：国务院；证书有效日期：2014年1月1日 至 2019年3月31日。

  ③中国科学院国有资产经营有限责任公司

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  中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院100%持股的全资子公司。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目如下：

  ■

  5、主营业务发展状况和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （三）陈承平

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，陈承平除持有沃智投资1%的合伙份额并担任沃智投资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。

  （四）沃智投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）沃智投资的设立

  2012年1月4日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等34名自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012年1月18日，浦东工商局向沃智投资签发注册号为310115001923729的《合伙企业营业执照》。

  沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在公司的任职情况如下：

  ■

  注：陈承正系陈承平之弟

  根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。

  （2）2014年12月合伙人变更

  2014年12月，李艳等11名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等21名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。

  本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  （3）2015年1月合伙人变更

  2015年1月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  3、截至目前控制关系及合伙人情况截至本预案签署日沃智投资有42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。

  5、主营业务发展状况

  沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）唯睿投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）唯睿投资的设立

  2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年1月18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。

  唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：

  ■

  根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。

  （2）2014年12月合伙人变更

  2014年12月，陈旭阳等6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。

  本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

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  （3）2015年1月合伙人变更

  2015年1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：

  ■

  3、截至目前控制关系及合伙人情况

  截至本预案签署日唯睿投资有40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。

  4、下属企业名目

  截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。

  5、主营业务发展状况

  唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。

  6、最近两年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （六）叶云

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，叶云未控制其他企业。

  （七）金鑫

  1、基本情况

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日，金鑫未控制其他企业。

  （下转B7版）