证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （八）王伟亮

  1、基本情况

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  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，王伟亮未控制其他企业。

  二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本预案出具日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案出具日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。

  一、德明通讯基本信息

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2003年9月19日有限公司设立

  2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。

  2003年9月8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。

  2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。

  2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。同日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。

  2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。

  德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：

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  2、2007年10月第一次出资额转让及增资

  2007年7月3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以62,000美元（每1美元出资额价值1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为1,000,000美元。

  2007年7月9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。

  2007年7月10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。

  本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号”四次验资报告。

  2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。

  本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：

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  根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：Maxglory Technologies）成立于2007年1月23日，注册地址为香港金钟道95号统一中心15字楼A2室，注册资本1万港币，发行1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。

  3、2010年1月第二次增资

  2009年9月1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。

  2009年9月10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。

  2009年9月15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。

  上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。

  2010年1月18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。

  本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：

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  4、2010年6月第二次出资额转让及企业性质变更

  2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约1元人民币出资额价值1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币9,956,180元；将其持有的德明有限30%的出资额（共计60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。

  2010年5月26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。

  2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。

  2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。

  本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：

  ■

  因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满10年，需补缴其作为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限2009年以前年度均为亏损，仅2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。

  5、2010年10月第三次增资

  2010年9月8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从1,375万元增加至1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币5,000万元认缴新增注册资本399.1935万元，余额4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为1元出资额价值12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。

  2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。

  2010年10月18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：

  ■

  6、2011年6月资本公积转增股本

  2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年12月31日的资本公积46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。

  2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。

  2011年6月28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：

  ■

  7、2012年1月第三次出资额转让

  2012年1月28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：

  ■

  上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。

  2012年2月21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。

  本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：

  ■

  8、2012年8月整体变更

  2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。

  2012年4月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第2087号”《审计报告》。同年5月9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，截至2012年2月29日，德明有限经审计的净资产值为101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。

  2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至2012年2月29日经审计的净资产101,323,010.14元，按1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通讯的股本为100,000,000元；其余1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。

  2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，德明通讯控制关系如下图所示：

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  （四）下属子公司情况

  截至本预案签署日，德明通讯无下属子公司。

  （五）主要资产及权属情况

  截至本预案签署日，德明通讯股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。德明通讯主要资产情况如下：

  1、土地使用权及房屋建筑物情况

  截至本预案签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。

  2、生产办公租赁情况

  截至本预案签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：

  ■

  3、专利权

  截至本预案签署日，德明通讯拥有40项专利权，具体情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权利质押状态。

  4、商标

  截至本预案签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：

  ■

  5、软件著作权

  截至本预案签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （六）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况

  截至本预案签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：

  1、立项及环保审批情况

  德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。

  2、经营相关资质

  （1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

  海关注册登记编码3122268047，注册登记日期2010年8月18日，有效期至2016年8月18日。

  （2）对外贸易经营者备案登记表

  备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012年10月10日。

  （3）高新技术企业证书

  证书编号：GF20123100085119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。

  （4）无线电发射设备核准型号证

  ■

  （5）中国国家强制性产品认证证书

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  （七）德明通讯为关联方提供担保和关联方资金占用情况

  1、为关联方提供担保情况

  截至2014年12月31日，德明通讯不存在对外担保事项，亦不存在为关联方提供担保情况。

  2、股东及关联方资金占用情况

  因德明通讯主要业务及重点客户大部分分布于海外，业务环节前期的商务谈判，中期的研发交流、现场测试，后期的技术支持等主要人员都需要经常往返境内外，因而存在较大的经营性备用金使用情况。

  报告期内（2013年度及2014年度），德明通讯与股东及关联方之间的资金往来如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  二、德明通讯最近两年主要财务指标

  德明通讯最近两年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  三、德明通讯主营业务发展情况

  （一）德明通讯所属行业情况

  1、德明通讯从事的主要业务

  德明通讯是自设立以来，一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，形成了“电信级无线覆盖设备”、“无线通讯模块”、“远程信息处理终端”、“便携式无线接入终端”、“无线多功能网关”五大系列、上百种无线通讯终端的产品群，先后为全球近40个国家的移动运营商和移动互联服务提供商提供定制化产品。

  2、德明通讯所属的行业

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），德明通讯属于C392通信设备制造业，其产品涵盖C3921的通信系统设备及C3922的通信终端设备制造。根据2013年5月1日开始实施的《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”。

  3、德明通讯所处产业链的上下游关系

  德明通讯针对自身的定位为“非标准化”“定制”无线通讯终端解决方案提供商，其上游企业主要包括芯片供应商、电子元器件企业、线路板企业及材料供应商等，下游企业主要为以移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商为代表的定制化无线通讯终端需求方。

  ■

  上游供应商中又以芯片供应商为核心，其中较为知名的企业如威盛（VIA）、Altair、Qualcomm、GCT等。芯片供应商通常掌握着无线通讯产业的核心技术，处于产业链的最顶端。经过十多年的发展，德明通讯通过不断的采纳消化、吸收不同芯片平台解决方案，逐步增强自身综合技术实力，也与各芯片厂商建立了良好的合作关系，保证了各种平台芯片的稳定供应。除芯片供应商外，德明通讯对其它上游供应商的依赖度不高，多数供应商都具备可替代性。

  德明通讯的下游企业大部分为较有实力的移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商。虽然针对下游企业的议价能力不强，但德明通讯凭借自身较强的技术实力以及业内良好的口碑形象，通过定制开发的合作模式，逐步成为客户专属解决方案供应商，通过非标准定制化专用产品的迭代开发，增强客户粘性，建立长期稳定的合作关系，从而构筑较高的竞争壁垒。

  （二）德明通讯主营业务发展情况

  经过十多年的发展，德明通讯通过为移动运营商和移动互联服务提供商提供“定制”“非标准化”无线通讯产品的商业模式已逐渐为美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等国家客户所认可，“定制”客户群和业务规模呈快速增长势头。长定制周期、高进入壁垒、相对有序的竞争、合理的收费模式和利润空间为德明通讯业绩提供了增长动力。

  同时，德明通讯不断强化自身技术积累，2010年就开始大力投入4G LTE全系列“非手机类”无线通讯终端的研究与开发，并将为北美和欧洲等地区客户提供满足客户个性要求的“非标准化”产品的“定制服务”作为企业长期发展的重点。德明通讯的4G LTE系列产品已在波兰、哥伦比亚、印度等国家实现批量销售。随着4G LTE通讯技术在全球的推广和应用，德明通讯凭借明晰的商业模式，深厚的无线通讯技术积累，丰富的国际市场经验将进入高速增长期。

  （三）德明通讯的盈利模式

  德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。

  1、轻度定制模式

  该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。近年来该类模式及相应客户所占收入比重逐渐减小。

  2、深度定制开发模式

  该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。

  同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。

  （四）德明通讯的业务模式

  深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：

  1、非标准化定制产品设计阶段

  该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：

  ■

  （1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。

  （2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。

  （3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。

  （4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本次测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。

  2、定型产品批量生产阶段

  该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：

  ■

  （1）客户下达订单：通常客户会与德明通讯签署全年供应框架协议，在该年度内随时按需下达订单，订单中载明产品型号、所需数量、单价及交货日期、延期交货的赔偿及延期支付的赔偿等条款。

  （2）德明通讯生成生产执行单（work order）：德明通讯根据客户订单，结合原料库存情况，生成生产执行单（work order），其中包含了生产计划、物料计划表及产品要求。

  （3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。

  （4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。

  （5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。

  （6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，并由客户验货并反馈签收情况。

  3、定制产品相关知识产权归属情况

  德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与Montage的协议中，则约定Montage拥有合作产品的全部知识产权；而与AXT的协议中，则约定AXT授权德明通讯在相关生产设备中使用AXT所有的商标，但生产、制造相关的知识产权均归属德明通讯所有。

  四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  （一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  2012年1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约3.48元。

  2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。

  上述变更具体情况详见本节之“一、德明通讯基本情况”之“（二）历史沿革”。

  （二）德明通讯最近三年资产评估值与本次预估值的差异原因

  2012年8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至2012年2月29日，德明有限经评估的净资产值为106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次预估值存在较大差异，其主要原因如下：

  1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过2013年度的业绩低谷后，2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。

  2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次预估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本节之“五、交易标的预估值情况”。

  五、交易标的预估值情况

  （一）交易标的预估值情况

  1、预估值情况

  本次交易标的德明通讯截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为12,980.44万元，预估值约为50,200.00万元，预估值较最近一期未经审计账面值增值286.74%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。本次交易价格将根据经有权国有部门备案通过的正式评估结果确定，并经本公司股东大会审议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

  2、评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。

  收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。

  资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。

  综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

  3、收益法的应用前提及选择的理由和依据

  （1）收益法的定义和原理

  收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

  收益法的基本理论公式可表述为：

  资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

  （2）收益法的应用前提

  本次评估是将德明通讯置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

  ①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

  ②资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

  ③被评估资产预期获利年限可以预测。

  （3）收益法选择的理由和依据

  德明通讯是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

  4、收益预测的假设条件

  1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  8．德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。

  9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  5、收益模型的选取

  本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

  具体计算公式为：

  ■

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  6、本次预估增值的原因

  德明通讯为轻资产、高新技术企业，拥有较强的研发设计能力；同时，其所面向的客户遍布全球，具备较强的抗单一区域风险能力；其所主要采用的深度定制开发模式，能够实现与重要客户的长期稳定合作，拥有较强的持续盈利能力。采用收益法评估时，其产品优势、客户资源优势、品牌优势体现充分，带来较好的收益，因而导致评估增值。

  （二）与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

  第六节 本次交易发行股份的定价及依据

  本次交易星网锐捷拟向德明通讯全体股东发行股份并支付现金购买其持有的德明通讯65%的股权。

  根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星网锐捷股票已于2014年10月20日停牌，其停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日均价及底价情况如下表所示：

  ■

  注：发行底价为均价的90%

  经公司与交易对方协商后，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即为27.00元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务发展的影响

  本次交易前，公司立足创新，围绕为客户提供融合“软件、硬件、服务”整体解决方案的发展战略，在技术与产品的进一步创新和完善、市场和客户布局等方面加强投入，精心运作，形成了下一代网络、云计算、三网融合、物联网及数字娱乐五大战略领域。各业务板块发展稳健，在各自领域逐渐具备较强的竞争优势与盈利能力。

  随着2014年国内三大电信运营商陆续获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G通信建设进入加速发展阶段。鉴于我国4G通信技术已处于国际先进行业，未来无论是国内还是全球无线通信及移动互联网络都具有广阔的市场前景，且与公司现有业务存在融合机会。公司拟利用资本市场通过并购方式快速进入上述领域。

  本次交易完成后，一方面公司将通过德明通讯成功进入无线通信终端，特别是4G无线通信终端领域，从而极大的提升上市公司在该领域的技术实力与竞争力；同时，充分利用上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场各自的竞争优势与客户资源，形成优势互补与资源共享。另一方面，基于德明通讯所拥有的无线通信技术与公司现有网络、支付业务相结合，拓展公司在移动互联网市场的竞争力，丰富产品线结构，实现外延式发展。

  通过本次交易，将使得上市公司与德明通讯优势互补，具备进入全球无线通信及移动市场的能力，提升公司综合竞争实力，也为公司未来的发展提供新的业绩增长点。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  三、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》的规定履行相关程序和按规定及时披露。

  四、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

  同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

  五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前，公司的总股本为351,060,000股，控股股东电子信息集团持有公司股份99,054,600股,占总股本的28.22%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份8,437,318股，交易完成后公司总股本将达到359,497,318股，电子信息集团持股比例为27.55%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

  本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

  ■

  本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第八节 本次交易涉及的报批事项

  一、本次交易已获得的批准或授权

  2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。

  2015年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四会议审议通过本次交易预案。

  二、本次交易尚需履行的审批事项

  本次交易的最终实施尚需获得满足以下条件，包括但不限于：

  （一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案

  （二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

  （四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （五）中国证监会核准本次交易事项；

  （六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司

  以上交易条件能否获得通过或实现存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  第九节 风险因素

  投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）本次交易无法获得相关批准的风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （三）调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

  （四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产的报告书中予以披露。

  （五）标的资产预估值增值较高的风险

  本次交易标的资产在评估基准日2014年12月31日未经审计的净资产为12,980.44万元，预估值为50,200.00万元，预估增值286.74%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、 持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。

  （六）标的资产盈利预测未能实现的风险

  标的资产的盈利预测是基于以往业务合作客户的持续性，根据已知的经营计划、业务合同或意向、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来经营环境的假设条件之上，未来如果全球宏观经济形势、汇率波动、技术变革等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。

  同时，虽然交易对方对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。虽然标的公司为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定开支，经营出现较大亏损的可能性不高，但存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,916万元），当期应补偿金额未能全额得到全额补偿的情况。

  本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

  （七）商誉存在减值的风险

  本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

  二、标的资产有关的风险

  （一）海外市场波动风险

  德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化而取消订单的风险。

  （二）汇率波动的风险

  虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：

  一方面是美元与人民币汇率的波动。自2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。

  （三）技术研发和新产品开发风险

  德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。

  （四）享受的税收优惠政策可能变化的风险

  德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。

  若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。

  三、本次交易完成后上市公司面临的风险

  本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：

  （一）业务整合风险

  本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。

  （二）上市公司股票价格波动风险

  本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

  针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

  二、严格履行相关审批程序

  本预案已经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。

  三、聘请专业机构出具专业意见

  本公司已聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，聘请国浩（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告公告。

  同时，公司已聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构。

  四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排

  根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施”。

  五、股份锁定安排

  自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

  同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股份发行”之“6、本次发行股份锁定期”。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第十一节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  本公司独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

  2、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  3、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产的发行价格，本次交易定价原则合理。?

  5、《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及本次交易预案的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

  6、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

  7、鉴于本次发行股份及支付现金所购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会对本次交易涉及的相关议案进行审议。

  二、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明

  公司股票在停牌之前最后一个交易日（2014年10月17日）股票收盘价为27.31元/股，之前第21个交易日（2014年9月12日）收盘价为28.70元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为-4.84%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅0.06%、中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为1.97%、IT指数（399239.SZ）累计涨幅2.23%、中证信息（399935.SZ）累计涨幅为-0.63%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星网锐捷股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

  三、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内（2014年4月21日至2014年10月20日期间）买卖星网锐捷股票的情况进行了自查。

  自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

  本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

  （一）分配原则

  公司分配现金股利须满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。

  （二）分配政策

  1、分配方式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  2、分配周期：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

  5、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

  （三）分配决策程序

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

  3、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  五、参与本次交易主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  参与本次交易的相关主体及人员包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员。

  经自查，未发现以上参与本次重组的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  第十二节 独立财务顾问的核查意见

  公司聘请的兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、星网锐捷本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高的盈利能力；

  3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、本次交易不影响星网锐捷的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及董事会全体董事承诺就福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  黄奕豪 阮加勇 林腾蛟

  林冰 杨坚平 黄旭晖

  郑维宏 林贻辉 江为良

  陈壮 黄颂恩 贺颖奇

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  二〇一五年 月 日