证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  二○一五年二月

  重要声明

  本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文，全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：4,956.0351万股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：12.51元/股

  募集资金总额：61,999.9991万元

  募集资金净额：59,999.9991万元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：4,956.0351万股

  股票上市时间：2015年2月10日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，江阴模塑集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年2月10日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年2月10日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  第一节 公司基本情况

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  2014年5月26日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年6月12日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2014年8月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2014年11月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年12月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江南模塑科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1339号），核准公司非公开发行不超过57,567,316股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2015年1月16日止，发行对象已分别将认购资金共计619,999,991.01元缴付主承销商指定的账户内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B008号《验资报告》予以验证。

  2015年1月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B009号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年1月22日止，模塑科技本次非公开发行股票的募集资金总额为619,999,991.01元，扣除各项发行费用20,000,000元后，募集资金净额为599,999,991.01元，其中，新增注册资本49,560,351元，资本公积550,439,640.01元。

  本次发行新增股份已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年2月10日，模塑集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,956.0351万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第八届董事会第二十二次会议决议公告日（即2014年5月27日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即10.80元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2014年7月，公司实施完成了每10股派现金0.30元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为10.77元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.51元/股，相当于本次发行日（2015年1月12日）前20个交易日均价13.20元/股的94.77%。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为61,999.9991万元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用等）2,000.00万元后，实际募集资金59,999.9991万元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  2015年1月12日上午9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，模塑科技与中信建投共收到22家特定投资者回复的《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，长城国融投资管理有限公司未发送认购意向函，不在《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，该投资者报价为无效报价；云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）未按《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在2015年1月11日（T-1日）中午12时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，该投资者报价为无效报价；申万菱信基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共8家基金公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均为有效报价；其余有12家投资者按《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金13,200万元整，报价均为有效报价。另外，公司控股股东模塑集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为12,400万元。

  投资者的申购报价情况如下：

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、金额优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

  经核查，保荐机构认为：本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、兵工财务有限责任公司、五矿资本控股有限公司（中国五矿集团公司全资子公司）不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  经核查，发行人律师认为：本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、兵工财务有限责任公司、五矿资本控股有限公司（中国五矿集团公司全资子公司）不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  （六）发行对象基本情况

  1、江阴模塑集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：江阴市周庄镇长青路2号

  法定代表人：曹明芳

  经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：12,000万元人民币

  认购数量：991.2070万股

  限售期限：36个月

  关联关系：发行人控股股东

  该发行对象最近一年与发行人的关联交易情况均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。

  2、兵工财务有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  法定代表人：罗乾宜

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  注册资本：317,000万元

  认购数量：455.6354万股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  3、招商财富资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  注册资本：10,000万元人民币

  认购数量：895.2837万股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  4、上海兴全睿众资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

  法定代表人：杜昌勇

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  注册资本：2,000万元人民币

  认购数量：1,247.0023万股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  5、诺安基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：发起设立基金、基金管理业务

  注册资本：15,000万元人民币

  认购数量：991.2070万股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  6、五矿资本控股有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区三里河路５号

  法定代表人：任珠峰

  经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：910,900万元人民币

  认购数量：375.6997万股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  三、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

  保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了模塑科技本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  四、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

  发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由发行人律师见证，发行过程和认购对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及本次发行方案的相关规定；除发行人控股股东模塑集团按约定获配9,912,070股，获配金额为123,999,995.70元外，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形；发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的实施过程和实施结果合法有效。

  五、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：艾华、冷鲲

  项目协办人：徐超

  联系人员：蒋潇、李振兴、王志丹

  联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  联系电话：021-68801584

  传 真：021-68801551

  （二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

  负 责 人：王凡

  经办律师：潘岩平、张玉恒

  联系地址：南京中山东路532-2号D栋五楼

  联系电话：025-86633130

  传 真：025-83329335

  （三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张彩斌

  经办注册会计师：武勇、夏正曙

  办公地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室

  联系电话：0510-82797270

  传 真：0550-85885275

  第三节 本次新增股份上市情况

  本次发行新增4,956.0351万股的股份登记手续已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份证券简称：模塑科技；证券代码：000700；上市地点：深圳证券交易所

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年2月10日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年2月10日公司股价不除权。 本次发行中，模塑集团认购的股份限售期为36个月，可上市流通时间为2018年2月10日（非交易日顺延）；其余发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年2月10日（非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第四节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加 4,956.0351万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  本次非公开发行股票前，公司控股股东为模塑集团，截至2014年12月31日，模塑集团持有公司112,164,674股，持股比例为36.29%。模塑集团通过本次非公开发行认购股份数量为9,912,070股，非公开发行完成后，模塑集团持股比例为34.04%，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新股4,956.0351万股，以最近一年经审计的2013年度及最近一期2014年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

  （四）对公司业务结构的影响

  公司拟利用本次非公开发行募集资金建设无锡明慈医院项目及偿还银行贷款。在国家产业政策大力扶持民营医院以及心血管治疗领域市场需求大幅增长的背景下，公司通过本次非公开发行募集资金投入无锡明慈医院项目建设，是实现公司业务多元化，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力的重要举措。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响，且机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次非公开发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况造成影响。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）主要财务指标

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元、%

  2011-2013年末及2014年9月末，公司资产总额分别为392,063.12万元、403,135.56万元、388,782.18万元、391,537.80万元.，基本保持稳定。2011年-2013年末，随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强，流动资产占同期资产总额的比例呈逐步上升趋势；2014年9月末，根据公司业务发展规划，将原太湖半岛国际广场A区工程项目房产调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，导致2014年9月末非流动资产占比较2013年末有所上升。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元、%

  2011-2013年末及2014年9月末，公司负债总额分别为271,721.86万元、266,450.76万元、233,087.42万元、251,555.30万元，公司负债总额相对稳定。

  报告期内，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.62%、99.96%、91.00%、90.47%，总体相对稳定。2013年末，公司非流动负债占比有所上升，主要是由于子公司武汉名杰和无锡鸿意新增长期借款所致。

  （三）资产管理能力分析

  2011-2013年及2014年1-9月，公司总资产周转率分别为0.50、0.62、0.73、0.65。报告期内，公司资产规模基本稳定，随着营业收入的快速增长，总资产周转率总体呈上升趋势。

  2011-2013年及2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为5.95、5.82、5.57、4.58。报告期内，公司应收账款净额稳步增长，略快于营业收入增速，因此应收账款周转率略有下降。

  2011-2013年及2014年1-9月，公司存货周转率分别为2.81、3.23、3.58、3.98。报告期内，通过精细化管理，公司存货规模保持在较低水平，存货周转率稳步上升。此外，2014年5月，公司将原太湖半岛国际广场A区工程项目房产调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，存货大幅减少，导致存货周转率（年化后）进一步提升。

  （四）盈利能力分析

  最近三年一期，发行人经营业绩情况如下：

  单位：万元

  公司主要从事乘用车保险杠及总成、防檫条、门槛条等汽车外饰件的研发、生产和销售，塑化汽车装饰件业务是公司营业收入和营业利润的主要来源。报告期内，公司经营业绩快速增长主要是由于：

  1、报告期内，我国汽车行业快速增长，乘用车更是成为市场主力。2011-2013年，我国乘用车销量分别为1,447.24万辆、1,549.52万辆、1,792.89万辆，2012年、2013年分别较上年同期增长7.07%和15.71%。随着我国乘用车销量的快速增长，公司塑化汽车装饰件收入也随之增长。

  2、报告期内，公司主要客户乘用车销量快速增长，公司塑化汽车装饰件收入亦随之增长。根据汽车工业协会统计数据，2011-2013年，上海通用的乘用车销量分别为115.52万辆、136.35万辆和154.26万辆，2012年、2013年分别同比增长18.03%、13.14%；2011-2013年，华晨宝马的乘用车销量分别为9.55万辆、14.74万辆和20.74万辆，2012年、2013年分别同比增长54.35%、40.71%；2011-2013年，神龙汽车的乘用车销量分别为40.41万辆、44.00万辆和55.00万辆，2012年、2013年分别同比增长8.88%、25.00%。

  3、2011年，公司烟台名岳生产基地成功建成并正式投入生产运营，公司建立包括上海名辰、沈阳名华、武汉名杰、烟台名岳在内的生产基地，与整车厂商的生产基地距离更近，有利于公司获取更多的业务机会。

  2011-2013年、2014年1-9月，公司综合毛利率分别为25.27%、26.38%、24.44%、23.43%，综合毛利率水平主要由塑化汽车装饰件业务的毛利率决定。报告期内，由于公司塑化汽车装饰件业务毛利率基本平稳，因此公司综合毛利率未发生较大变化。

  （五）期间费用分析

  单位：万元，%

  2011-2013年、2014年1-9月，公司期间费用分别为37,532.50万元、43,663.20万元、46,349.06万元、35,982.80万元，占同期营业收入的比例分别为19.11%、17.72%、15.98%、14.25%。报告期内，随着经营规模的扩大，公司期间费用逐年增长，但占营业收入的比例逐年下降。

  1、销售费用

  2011-2013年、2014年1-9月，公司销售费用分别为8,161.93万元、8,190.88万元、9,689.87万元、6,982.51万元，占同期营业收入的比例分别为4.16%、3.32%、3.34%、2.76%。公司销售费用主要由运输及配送费用构成，随着公司生产基地布局更趋合理，销售费用并未随营业收入增长而显著增长，销售费用率保持下降趋势。

  2、管理费用

  报告期内，公司管理费用逐年上升，主要由于公司为增强核心竞争力，加大新产品、新工艺的研发，导致研发费用增长所致。

  3、财务费用

  2011年、2012年，公司财务费用分别为10,749.18万元、11,195.05万元，金额较大，主要系2011、2012年公司生产基地建设的投资支出较大以及业务规模大幅增长，为满足资金需求，公司增加债务融资规模，导致利息支出金额相对较大。2013年以来，公司财务费用大幅下降，主要原因系公司现金流状况有所改善，公司减少了借款规模所致。

  （六）偿债能力分析

  1、流动比率与速动比率

  2011年-2013年，公司流动比率逐年提高，主要原因为：随着生产经营规模扩大和盈利能力的提高，公司经营积累增加，流动资产由2011年末的177,401.71万元增加至2013年末的187,904.83万元；得益于公司良好的生产经营计划和良好的现金流状况，同期公司流动负债的规模并未随着经营规模的扩大而增长，反而从2011年末的270,688.51万元降低至2013年末的212,116.04万元。

  2014年9月末，公司流动比率有所下降，主要原因为：（1）公司将原太湖半岛国际广场A区工程项目房产调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，导致流动资产有所下降；（2）随着公司业务规模的扩大，公司流动负债规模有所增长。

  2011年-2013年，公司速动比率逐年提高，主要原因为：一方面，报告期内公司存货账面价值保持在相对稳定的水平，随着公司流动资产的增加，速动资产规模相应增加；另一方面，公司流动负债逐年下降。2014年9月末，公司速动比率略有上升，主要是由于期末速动资产较上年末有所上升。

  2、资产负债率

  2011-2013年末及2014年9月末，公司资产负债率（合并）分别为69.31%、66.09%、59.95%、64.25%。报告期内，公司资产负债率（合并）维持在较高水平，主要原因在于自2002年增发新股以来，公司未在资本市场上实施过股权融资，通过银行借款、发行短期融资券等债务融资方式获得资金，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。

  （七）现金流量分析

  单位：万元

  2011年-2013年，公司经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势，主要是由于国内乘用车市场产销两旺，公司销售回款速度提升所致。2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要是由于公司销售收现比率下降所致。

  2011-2013年、2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,614.31万元、-9,777.67万元、-4,467.66万元、-34,841.49万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。2014年1-9月，公司投资活动现金流量净额较2013年大幅下降，主要是由于公司收购模塑集团所持无锡鸿意49%股权，当期支付大额股权收购款所致。

  2011-2013年、2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,260.85万元、-23,833.83万元、-43,093.93万元、17,991.30万元。其中，2012 年和2013年筹资活动现金流量净额金额较大，主要原因为公司经营业绩大幅提升，经营活动现金流大幅增加，公司相应减少借款规模，并偿还到期债务所致。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  2015年1月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B009号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2015年1月22日止，模塑科技本次非公开发行股票的募集资金总额为619,999,991.01元，扣除各项发行费用20,000,000元后，募集资金净额为599,999,991.01元，其中，新增注册资本49,560,351元，资本公积550,439,640.01元。本次非公发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

  单位：万元

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）无锡明慈心血管病医院建设项目

  1、项目建设目标及建设内容

  项目定位：参照JCI标准设计，结合现代国内外医学技术精髓，全面引入德国北威州心脏与糖尿病中心先进医疗服务理念和管理模式，为中高端人群提供心血管、糖尿病为特色，集预防、诊断、治疗、康复、养生、健康管理为一体，国内具有影响力的三级专科医院。

  功能：以心血管病和糖尿病的检查、诊断、治疗为特色，以高端健康体检、健康管理为重点，兼有中老年养生保健、科研、教学等功能。

  项目建设内容及投资规模：

  2、项目实施单位和实施地点

  本项目由全资子公司无锡明慈医院管理有限公司（以下简称“明慈医院管理公司”）负责实施，本项目选址位于无锡市南长区中南路599号太湖半岛国际广场A区。本次募集资金到位后，将对明慈医院管理公司进行增资，由明慈医院管理公司作为项目投资主体具体实施募集资金投资项目。

  3、经济评价

  本项目经济评价指标如下：

  （二）偿还银行贷款

  截至2014年9月30日，公司短期银行借款余额为12.65亿元，长期银行借款余额为2.40亿元。公司计划通过本次非公开发行股票募集资金中的1.8亿元用于偿还部分短期银行借款，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，提高盈利能力和发展潜力。

  三、募集资金专项存储相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。

  （二）保荐协议其它主要条款

  以下，甲方为模塑科技，乙方为中信建投。

  1、甲方的权利

  （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

  （2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

  （3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

  （4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。

  2、甲方的义务

  （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

  （2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

  （3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  （4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

  A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

  D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

  （5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

  A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

  D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

  E、《证券法》第67、75条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

  F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

  甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

  （6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （7）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

  （8）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

  （9）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

  3、乙方的权利

  （1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

  （2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  （3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

  （5）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。

  （6）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

  （7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

  （8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  （10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

  （11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

  4、乙方的义务

  （1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

  （2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

  （3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

  （4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

  （5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

  （6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

  D、中国证监会规定的其他工作。

  （7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

  （9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

  （10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

  （11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  （12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

  （13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

  （14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

  二、上市推荐意见

  中信建投认为：模塑科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐模塑科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  江南模塑科技股份有限公司

  地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

  电话：0510-86242802

  传真：0510-86242818

  中信建投证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  电话：021-68801584

  传真：021-68801551

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  江南模塑科技股份有限公司

  2015年2月9日