证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：1、本次授予的限制性股票数量为529.7万股；

  2、本次授予的激励对象为165人；

  3、本次授予的限制性股票上市日期为 2015年2月10日。

  广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”或“太安堂药业”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，于2015年2月6日完成了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、本次限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2015年1月7日。

  2、限制性股票的授予对象：共165人。

  3、限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

  4、限制性股票的授予价格：6.46元/股。

  5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  6、限制性股票的激励对象、本次获授数量及实际认购数量情况如下：

本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2015年1月9日在巨潮资讯网公布的《广东太安堂药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》一致，未有调整。预留限制性股票将在首次授予后的一年内授予。

7、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

8、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。

9、解锁条件：

激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

二、本次限制性股票授予登记完成情况

1、授予限制性股票认购资金的验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G14042230023号验资报告，对公司截至2015年1月28日止新增注册资本及股本情况进行了审验。经审验，截至2015年1月28日止，公司已收到徐福莺等165名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币叁仟肆佰贰拾壹万捌仟陆佰贰拾元整，其中：新增注册资本（股本）人民币5,297,000.00元，其余人民币28,921,620.00元作为资本公积。

公司本次增资前的注册资本为人民币721,360,000.00元，股本人民币721,360,000.00元（已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月18出具广会验字[2014]G14000560123号验资报告）。截至2015年1月28日止，变更后的累计注册资本为人民币726,657,000.00元，股本为人民币726,657,000.00元。

2、本次授予限制性股票新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记。

三、本次授予限制性股票新增股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票新增股份的上市日期：2015年2月10日。

2、本次授予限制性股票后股份变动情况

3、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的721,360,000股增加至726,657,000股,导致公司控股股东太安堂集团有限公司的持股比例发生变动,具体情况如下：

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次限制性股票授予后，公司总股本由原来的721,360,000股增加至726,657,000股,按新股本726,657,000股摊薄计算，2013年度每股收益为0.1829元。

5、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一五年二月九日