证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《评估报告》（编号（2014）榕联评字第488号），在评估基准日2014 年09 月30 日持续经营的前提下，采用收益法评估结果为：福建四创软件有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为19,077.78万元，总负债为5,637.48万元，净资产为13,440.30万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为63,678.35万元，增值额50,238.05万元，增值率为 373.79%。本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日福建四创软件有限公司股东全部权益市场价值的最终评估结论。

以评估值为基础，经与四创软件各方股东协商，确定四创软件最终估值为6亿元，公司拟以2.4亿元收购其40%股权，作价公允。

五、交易协议的主要内容

《股权转让协议》的主要条款

（一）交易标的

四创软件的原股东汤成锋、汤辉等18名持有的四创软件40%的股权，具体情况如下：

单位：元

（二）估值及定价政策

依据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具并经福建省国资委备案确认的《福建星网锐捷通讯股份有限公司股权收购项目所涉及的福建四创软件有限公司股东全部权益评估报告书》（[2014]榕联评字第 488号），以目标公司2014年9月30日（评估基准日）股东全部权益评估价值为参考，本协议各方经协商一致，确定本次股权转让目标公司估值为6亿元。

（三）款项交付

甲方分二期向目标公司原股东支付本次股权转让款共计2.4亿元：

1、自甲方股东大会审议通过本次股权转让后5个工作日内，甲方应向目标公司原股东支付第一期股权转让款共计7,200万元，即本次股权转让款的30%；

2、自本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内，甲方应向目标公司原股东支付第二期股权转让款共计16,800万元，即本次股权转让款的70%。

（四）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：

单位：元

上述股东中，除公司和福建省电子信息（集团）有限责任公司外，其他股东为管理层股东。

（五）法人治理结构

1、目标公司董事会由5名董事组成，其中由甲方委派3人，丙方汤成锋委派2人。目标公司董事长为目标公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任。

2、目标公司不设监事会，设1名监事，由目标公司职工代表大会选举产生。

3、目标公司的总经理由汤成锋提名、财务总监由甲方提名，由目标公司董事会任免。

（六）业绩承诺

1、管理层股东承诺目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润不低于15,500万元，否则视为未完成业绩承诺。

2、如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润达到12,000万元，但未达到15,500万元，管理层股东应当对目标公司作出现金补偿。

（1）现金补偿总金额＝15,500万元－2014年度至2016年度实际实现的累计净利润金额

（2）管理层股东个人支付现金补偿金额=现金补偿总金额×（本次股权转让后管理层股东个人持有目标公司出资额占目标公司注册资本的比例÷40%）

3、如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润未达到12,000万元，管理层股东除了对目标公司作出现金补偿3,500万元外，还应以其所持有的目标公司2,040万元出资额为限（补偿股权不包括本次股权转让完成之后管理层股东对目标公司增加持有的目标公司股权）对目标公司作出股权补偿，补偿方式为目标公司定向减少注册资本，由目标公司以现金总计1元的对价减资管理层股东补偿的股权：

（1）管理层股东应补偿的目标公司股权＝（15,500万元－2014年度至2016年度实际实现的累计净利润金额-3500万元）÷15,500万元×5100万元（目标公司目前注册资本）

（2）管理层股东个人补偿的目标公司股权=管理层股东向甲方和乙方补偿的目标公司股权之和×（本次股权转让后管理层股东个人持有目标公司出资额占目标公司注册资本的比例÷40%）

4、业绩承诺第2和3条规定的现金补偿和股权补偿，甲方和乙方有权要求汤成锋先行向甲方和乙方履行补偿义务，再由汤成锋向其他管理层股东追偿，其他管理层股东应出具给汤成锋的授权函并提交给甲方和乙方。在业绩承诺期内，管理层股东同意将自身合计持有的目标公司16,320,000元出资额，经工商登记质押10,880,000元出资额给甲方,质押5,440,000元出资额给乙方，作为履行管理层补偿义务之保证；业绩承诺期结束后，各方同意解除前述质押。

5、如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润超过15,500万元，则本协议各方均同意给予目标公司管理层现金奖励，现金奖励的金额为业绩承诺水平以上部分的100%，由汤成锋具体决定,报目标公司董事会备案后实施。

现金奖励金额=（2014年度至2016年度实际实现的累计净利润金额－15,500万元）×100%

（七）生效条件

本框架协议经协议各方授权代表签字或/及加盖公章后成立，于下列各项要件全部成就时生效：

1、甲方有权部门同意本次股权转让；

2、乙方有权部门同意本次股权转让。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购完成后福建四创软件有限公司司将成为公司控股子公司，纳入合并报表。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

四创软件是在市场具有领先地位的防灾减灾信息与应用服务提供商，产品及服务遍及17个省份，有比较好的发展前景。通过收购四创软件的股份，整合资源，可以使公司在水利行业、防灾减灾等方面拓宽业务渠道，以水利行业为试点，以公司的网络、安防监控、系统通讯三项业务及四创软件的软件开发和系统集成能力作为结合点，为客户定制出具备较强行业特点的解决方案，未来还可以逐步向海洋、气象、国土等其他防灾减灾行业延伸，形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1月1 日至本公告披露日，除本次公司对外股权投资暨关联交易24,000万元外，公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企业累计已发生的日常关联交易的金额合计为429,271.82元。

九、备查文件

（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见

（三）《股权转让协议》。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2015年2月6日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-08

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年1月30日以邮件方式发出，现场会议于2015年2月6日在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席高峰先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第三届监事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司监事会须换届选举。公司监事会同意提名高峰先生、林向晖先生为公司第四届监事会非职工代表担任的监事候选人，经股东大会审议通过后与公司职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会监事自股东大会审议通过之日起任期三年。监事候选人简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本项议案需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

经与会监事签署的第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

 监 事 会

   2015年2月6日

附：监事候选人简历如下：

高峰先生，硕士，高级经济师。现任福建省电子信息集团董事、党委副书记，企业总法律顾问。曾在福建省永安市曹远公社插队，历任江西大学哲学系助教、江西省体改委干部、福建省广播电视大学马列教研室教师、福建省委组织部干教处正处级调研员。高峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林向晖先生，本科。现任公司总经理助理、采购部总监。曾任福建星网锐捷通讯股份有限公司采购部经理、生产副总监。林向晖先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-07

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2015年 1月30日以邮件方式发出，会议于2015年2月6日以现场的方式于公司会议室召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产的条件。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体方案内容如下：

（1）交易预案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”）65%的股权（以下简称“本次交易”）。

（2）本次交易标的资产的价格

本次交易标的资产为德明通讯65%的股权，标的资产的购买价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与相关方协商后确定，并需经股东大会批准。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估德明通讯65%的股权的评估值为32,630万元，初步确定标的资产的购买价格32,630万元。

（3）本次发行股份及支付现金的购买比例

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购德明通讯的股东丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮等8名自然人及合伙企业（以下简称“交易对方”）合计所持德明通讯65%的股权，向各交易对方的具体购买比例如下：

（4）本次发行股份及支付现金购买方案

本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计所持德明通讯45.38%的股权，向各交易对方发行股份的比例详见本议案“（三）本次发行股份及支付现金的购买比例”。

①发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

②发行方式和发行对象

公司拟以非公开发行股份的方式购买德明通讯45.38%的股权，发行对象为德明通讯股东丁俊明等8名交易对方。

③发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日。

本次发行股份购买标的资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次董事会召开前公司股票已于2014年10月20日停牌，发行价格按照停牌前20个交易日公司股票均价的90%（26.40元/股）向上取整，确定为27元/股，发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票已于2014年10月20日停牌，其停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日均价的90%分别为26.40元/股、25.24元/股、24.06元/股。经公司与交易对方协商后，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）作为市场参考价。

④发行数量

本次拟向交易对方发行合计约8,437,318股股份，具体发行数量根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定，并需经股东大会批准。

⑤本次发行股份的锁定期

本次交易完成后，公司向交易对方发行的股份自该等股份登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，期满后按以下基数执行：满12个月后，交易对方之每一方第一期可转让其认购的公司股份不超过30%；满24个月后，交易对方之每一方第二期可转让其认购的公司股份不超过60%；满36个月后，交易对方之每一方第三期可自由转让其认购的剩余公司股份。

若根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，若已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可转让数量为每期基数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可转让数量小于0，则该期无股份可以转让，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期可转让股份基数需调整为扣减上一期差额部分后的值。

本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

⑥本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

⑦标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

在评估基准日与交割日之间，如果德明通讯产生盈利，则该盈利部分的65%归属于公司所有；如德明通讯发生亏损，则亏损部分的65%由交易对方按其各自所占标的资产的比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。

⑧上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（5）本次支付现金方式收购方案

本次交易中，公司拟以支付现金的方式收购交易对方合计所持德明通讯19.62%的股权，向各交易对方支付现金的比例详见本议案“（3）本次发行股份及支付现金的购买比例”。

（6）本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期

本次发行股份及支付现金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述内容并提交股东大会逐项表决。

（三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产预案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》

为本次交易事宜，公司已与交易对方签署了《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

（五）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

（六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；

4、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；

5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

7、授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

8、授权董事会根据本次交易方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股份的数量；

9、在本次交易完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市及有关股票锁定的事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事宜；

11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。

（七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及该等报批事项，但本次交易需获得相关国资主管部门的批准或备案；

2、本次交易所购买的标的资产为德明通讯65%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

德明通讯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，德明通讯将成为公司的控股子公司；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（八）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次交易履行法定程序的说明

①2014年10月20日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行了公告；

②公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；

③停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；

④停牌期间，公司每周发布一次本次交易时间进展情况公告；

⑤2015年2月6日，公司与交易对方签署了《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》。

⑥公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

综上，除需取得相关国资主管部门对本次交易的批准及备案外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

（九）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

（十）本次会议以11票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表明确的同意意见。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（十一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会须换届选举。经董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名黄奕豪先生、阮加勇先生、林冰女士、郑维宏先生、杨坚平先生、黄旭晖女士、林腾蛟先生、林贻辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；陈壮先生、叶东毅先生、王建章先生、沈任波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事自股东大会审议通过之日起任期三年。董事候选人简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事江为良先生、黄颂恩先生、贺颖奇先生不再继续担任公司独立董事。公司对以上独立董事在任职期间为公司及董事会所做的工作和贡献表示衷心的感谢！

本次会议通过的董事候选人名单将提交到2015年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审批。股东大会将采取累积投票制的逐项表决方式。

独立董事发表明确的同意意见，相关独立意见及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会第（十）、（十一）项议案。现场会议定于2015年3月6日下午2：30时在福州市金山大道 618 号橘园洲工业园星网锐捷科技园 22 栋公司会议室召开。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会前尚未完成审计、评估工作，2015年第一次临时股东大会不审议本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关议案。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项做出决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以将在本次发行股份及支付现金购买资产相关公告中予以披露。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见；

（三）交易所要求的其他相关文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2015年2月6日

附件：

第四届非独立董事候选人简历：

黄奕豪先生，公司董事长，本科，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事长；福建升腾资讯有限公司董事长；福建星网锐捷网络有限公司董事长；福州市科协副主席。曾先后荣获福州市科技进步三等奖、福建省电子厅科技成果奖、福建省科技进步二等奖、福建省青年科技奖及省、市“优秀青年企业家”、“全国信息产业系统劳动模范”等荣誉称号，是享受国务院津贴的专家，并于2006年荣获福州市第一届重大贡献、杰出高科技企业企业家代表，2007年度“海西新经济英雄”，2009年“福建省突出贡献企业家”。黄奕豪先生自本公司成立以来一直担任公司董事长职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

阮加勇先生，公司副董事长、总经理、博士，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长、总经理；福建星网锐捷安防科技有限公司董事长；厦门青年网络通讯股份有限公司董事长；厦门星网锐捷软件有限公司董事长；福建星网信通软件有限公司董事长。曾先后荣获“福建省十大杰出青年企业家”、“福建IT行业十大杰出青年”，“中国优秀创新企业家”等荣誉称号，2010年入选“福建十大经济风云人物”、“海西软件业杰出人才”、“福建经济年度十大杰出人物”。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林腾蛟先生，公司副董事长、博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办教育协会副会长，北京大学福建校友会名誉会长。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长、阳光城集团股份有限公司第八届董事局主席。历任阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事长，第七届董事局主席。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林冰女士，公司常务副总经理、硕士（MBA），经济师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司常务副总经理、董事。曾先后被评为 “福建省三八红旗手标兵”，全国“巾帼建功”标兵，全国“优秀党务工作者”等荣誉称号，为中共福建省第九次党代会代表，福州市第十四届人大代表。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨坚平先生，公司财务总监、大专，助理会计师，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司财务总监、董事。曾任福州市丝绸印染联合厂财务科副科长，福建实达电脑集团股份有限公司财务处主办会计、处长，福建实达电脑集团股份有限公司硬件产业财务总监，福建实达网络科技有限公司财务总监等职。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑维宏先生，公司网络通讯研究院院长，本科，高级工程师，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司通讯研究院院长、董事，福建星网锐捷安防科技有限公司总经理、福建星网视易信息系统有限公司董事长。享受国务院政府特殊津贴。曾获科技部火炬项目奖二等奖、省科技进步三等奖和省优秀新产品二等奖，并于1995年荣获“全国电子工业系统劳动模范”称号，是“数字福建”专家委员会成员。2011年荣获第二届福州市杰出科技人员奖。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过新疆维实创业投资股份有限公司间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄旭晖女士，硕士，高级会计师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事、华映科技（集团）股份有限公司监事、福建省电子信息集团总会计师。曾任福建省电子信息集团财务管理部部长，福日电子股份有限公司董事、日立数字映像（中国）有限公司内部审计师。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林贻辉先生，现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事，阳光城集团股份有限公司第八届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任。最近五年历任阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第四届独立董事候选人简历：

王建章先生，汉族，1946年2月出生，江苏盐城人，中共党员，中国人民解放军电信工程学院通讯设备专业本科毕业，香港理工大学MBA，本科学历，硕士学位，高级工程师。1968年7月参加工作，历任陕西洛南4310厂技术员、总调度，第四机械工业部综合计划司年度计划处干部，电子工业部元器件管理局综合计划处干部，电子工业部计划建设司引进处干部，机械电子工业部综合规划司投资二处副处长，机械电子工业部电子行业发展司技改处处长，电子工业部综合规划司副司长，信息产业部综合规划司副司长、司长。现任万达信息股份有限公司独立董事、彩虹显示器件股份有限公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈壮先生，1955年11月30出生，本科，律师、经济师。现任福建君立律师事务所合伙人、福建省价格协会常务理事、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。曾任福建福日电子股份有限公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

叶东毅先生，1964年2月出生，1982年毕业于南开大学数学系，获得学士学位；1985年毕业于福州大学计算机系，获得硕士学位，之后留校任教；1988年6月考取国家教委公派名额，赴法国留学，1992年6月获得法国图卢兹（Toulouse III）大学博士学位后回到福州大学计算机系工作。1993年晋升副教授，1998年晋升教授。现为福州大学数学与计算机科学学院计算机科学系教授，博士生导师。同时兼任福建省信息产业专家委员会委员、福建省计算机学会副理事长等职。企业兼职情况：目前担任福建南威软件股份有限公司独立董事和福建博思软件股份有限公司独立董事。主要从事智能信息处理、数据挖掘等计算机应用技术领域的教学和研究工作。主持或参与完成了10余项国家或省部级科研项目。曾获得1988年度国家科技进步二等奖(排名第四)， 2000年度福建省科技进步三等奖（独立完成）、2003年度福建省科学技术三等奖（排名第一）和2009年度福建省科学技术二等奖（排名第二）。此外，2002年获得福建青年科技奖，2003年获得第十届运盛青年科技奖。与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

沈任波先生，汉族，1969年1月出生，福建诏安人，中山大学管理学院会计审计专业本科毕业，香港公开大学工商管理专业毕业，本科学历，硕士学位，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、中国注册税务师、注册房地产经纪人，福建省会计制度咨询委员会委员、高级会计师评委、福建省注册会计师协会资深会员等。1990年7月参加工作，历任福建省审计厅副主任科员、主任科员、处长助理、副所长，福建弘审会计师事务所副主任会计师、总经理，中瑞岳华会计师事务所合伙人、福建分所总经理。现任瑞华会计师事务所合伙人。与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于发行股份购买资产的独立董事意见

公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式向丁俊明、陈承平、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫、王伟亮（以下简称“交易对方”）购买其合计持有德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”）65%的股权（以下简称“本次交易”）。

我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行充分了解和审核的基础上，现发表如下独立意见：

1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

2、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

3、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定发行股份购买资产的发行价格，本次交易定价原则合理。

5、《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及本次交易预案的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

6、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7、鉴于本次发行股份及支付现金所购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会对本次交易涉及的相关议案进行审议。

二、关于对外投资暨关联交易的独立意见

福建四创软件有限公司（以下简称“四创软件”）是在市场具有领先地位的防灾减灾信息与应用服务提供商，产品及服务遍及17个省份，有比较好的发展前景。通过本次收购四创软件的股份，可以使公司在水利行业、防灾减灾等方面拓宽公司的业务渠道，双方可以以水利行业为试点，为客户定制出具备较强行业特点的解决方案，形成新的利润增长点，同时促进行业的转型和升级，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长期发展。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的书面认可。

本次关联交易符合相关规定，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。该项交易不影响公司的权益，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意本次公司收购四创软件40%的股权，并在具体实施过程中，根据相关的法律法规履行相应的决策和披露程序。

三、关于董事会换届选举的独立意见

公司第三届董事会任期届满，公司董事会已向我们提交了第四届董事会董事候选人的资料。现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名黄奕豪先生、阮加勇先生、林冰女士、郑维宏先生、杨坚平先生、黄旭晖女士、林腾蛟先生、林贻辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；王建章先生、陈壮先生、叶东毅先生、沈任波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事

黄颂恩（签字）：

江为良（签字）：

贺颖奇（签字）：

陈 壮（签字）：

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本人特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

丁俊明（签字）

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本人特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

陈承平（签字）

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本人特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

叶云（签字）

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本人特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

金鑫（签字）

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本人特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

王伟亮（签字）

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本企业特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

上海沃智投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）陈承平

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本企业特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

上海唯睿投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）丁俊明

2015年2月6日

承诺函

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本企业特向福建星网锐捷通讯股份有限公司出具如下承诺：

一、本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

北京和谐成长投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）林栋梁

2015年2月6日