证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  特别提示

  木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“木林森”或“公司”）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《投资者备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、定价方式、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次网下发行采用深圳证券交易所网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及深圳证券交易所公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及深圳证券交易所公布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2014]158号）。

  郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并认真阅读2015年2月9日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《木林森股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

  估值及投资风险提示

  1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。

  2、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。本次发行价格21.50元对应的2013年摊薄后市盈率为22.83倍，低于中证指数有限公司发布的2015年2月5日计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率53.19倍。

  3、发行人本次募投项目的募集资金需求量为87,631.82万元。按本次发行价格21.50元、发行新股4,450万股人民币普通股（A股）计算的预计募集资金总额为95,675万元，扣除发行人应承担的发行费用8,048万元后，预计募集资金净额为87,627万元。

  4、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  1、木林森首次公开发行不超过4,450万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2015］193号文核准。本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

  2、本次发行采用网下向由平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人(主承销商)”）认定资格的网下投资者及其管理的产品（以下简称“配售对象”）询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。由保荐人（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“木林森”，申购代码为“002745”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。

  3、本次共公开发行4,450万股A股。回拨机制启动前，网下初始发行数量3,200万股，占本次发行总股数的71.91%；网上初始发行数量1,250万股，占本次发行总股数的28.09%。

  4、本次发行的初步询价工作已于2015年2月5日（T-3 日）完成。参与本次初步询价的网下投资者为54家，剔除1个配售对象的无效申购报价后，符合保荐人（主承销商）认定资格的参与本次初步询价的网下投资者为53家，配售对象为79个，申购总量为211,570万股，整体申购倍数为66.12倍。

  4、发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况及《木林森股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的有效报价确认程序和原则，经过协商一致决定将报价等于21.50元的申购报价进行部分剔除，最终剔除的拟申购数量为23,070万股，占本次初步询价拟申购总量的10.9042%。剔除部分不得参与网下申购。

  5、发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币21.50元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）20.54倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （2）22.83倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

  （3）20.25倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （4）22.50倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算。

  6、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次有效报价的网下投资者数量为37家，对应的配售对象为59家，有效申购数量之和为188,500万股，对应的有效申购倍数为58.91倍。

  7、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为4,450万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,200万股，占本次发行数量的71.91%；网上初始发行数量为1,250 万股，占本次发行数量的28.09%。

  8、若本次发行成功，发行人募集资金净额为87,627万元，募集资金的使用计划等相关情况请参考2015年2月2日（T-6日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。

  9、本次发行的网下、网上申购日为2015年2月10日（T 日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  10、本次发行中出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

  （1）网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；

  （2）网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足；

  （3）中国证监会在对本次发行承销监管过程实施事中事后监管，发现存在涉嫌违法违规或者异常情形的。

  11、回拨机制

  网上网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上初始发行有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的20%；网上初始发行有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的40%；网上初始发行有效申购倍数超过150倍，从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的50%，回拨后网下发行比例为本次公开发行股票数量的10%。

  （2）网上初始发行规模未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下发行的投资者认购；网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。

  （3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。

  若发生回拨情况，发行人和保荐人（主承销商）将在2015年2月12 日（T+2日）公布的《木林森股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中公告相关回拨事宜。

  12、网下发行重要事项

  （1）在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购，并按照确定的发行价格与可申购数量的乘积全额缴纳申购款。可参与网下申购的配售对象及其可申购数量信息详情请参见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。

  （2）本次网下发行申购时间为2015年2月10日（T日）9:30-15:00。参与网下发行的有效报价投资者应于上述时间通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。

  （3）本次网下发行申购缴款时间为2015年2月10日（T日）8:30-15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002745”。申购资金有效到账时间为2015年2月10日（T日）8:30-15:00，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

  （4）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。

  （5）不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  （6）网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。

  （7）保荐人（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。

  （8）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量3,200万股，发行人和保荐人（主承销商）将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2015年2月12日（T+2 日），发行人和主承销商将刊登《网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

  13、网上发行重要事项

  （1）本次网上申购时间为：2015年2月10日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  （2）网上申购日（T日）前（含T日）在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）均持有深圳市场非限售A 股股票一定市值的投资者均可参与网上申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。

  （3）投资者按照其持有的深圳市场非限售A 股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。投资者持有的市值以投资者为单位，按其2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，超过500股必须为500股的整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即12,500股。

  （4）投资者在进行申购委托前需足额缴款。对于申购量超过网上申购上限12,500股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （5）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

  14、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，敬请投资者仔细阅读。

  15、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行的基本情况

  1、股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

  2、发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为4,450万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,200万股，占本次发行数量的71.91%；网上初始发行数量为1,250万股，占本次发行数量的28.09%。

  3、发行价格及对应的市盈率

  本次发行的发行价格为21.50元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）20.54倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （2）22.83倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

  （3）20.25倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （4）22.50倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算。

  4、本次发行的重要日期安排如下：

  注：1、T日为发行申购日；

  2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

  3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  二、初步询价结果及定价

  1、初步询价申报情况

  （1）总体申报情况

  在2015年2月4日（T-4日）至2014年2月5日（T-3日）初步询价期间，共有54家网下投资者管理的80家配售对象在规定的时间内通过深交所申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价为21.50元/股，拟申购数量为214,770万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

  （2）剔除无效报价情况

  本次询价中，有1家网下投资者在规定时间内提供的投资者资格核查材料不全，已被确定为无效报价予以剔除。名单详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中备注为“无效报价”的配售对象。

  经核查，其余参与了初步询价报价的投资者均符合《初步询价及推介公告》中规定的网下投资者条件。本次询价中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》中规范的私募投资基金均已按规定履行登记备案程序。

  （3）剔除无效报价后的整体报价情况

  剔除无效报价后，参与初步询价的网下投资者为53家，配售对象为79家，报价为21.50元/股，申购总量为211,570万股，整体申购倍数为66.12倍。网下投资者全部报价的中位数为21.50元/股，加权平均数为21.50元/股，公募基金报价的中位数为21.50元/股，公募基金报价的加权平均数为21.50元/股。

  2、剔除最高报价有关情况

  根据《初步询价及推介公告》中公布的有效报价确认程序和原则，发行人和保荐人（主承销商）将首先剔除拟申购总量中报价最高的部分（若多个网下投资者报价相同，则按照其在该价位对应的拟申购数量由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；该价位对应的拟申购数量相同的，则按照网下投资者报价的时间从早到晚进行排序，排序靠后的优先剔除），且剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。

  初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购报价情况及上述原则，以网下投资者为单位进行排序并依次剔除，直至剔除申购量首次超过所有网下投资者拟申购总量的10%为止。本次询价中，由于投资者报价相同，按照其在该价位对应的拟申购数量由多到少进行排序，将拟申购数量小于等于2,800万股的网下投资者全部剔除，该部分剔除的拟申购数量为23,070万股，占本次初步询价拟申购总量的10.9042%，剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中备注为“高价剔除”的配售对象。

  剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为21.50元/股，加权平均数为21.50元/股，公募基金报价的中位数为21.50元/股，公募基金报价的加权平均数为21.50元/股。

  3、发行价格的确定

  发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为21.50元/股。

  本次发行价格对应的市盈率为：

  （1）20.54倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （2）22.83倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

  （3）20.25倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （4）22.50倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截止2015年2月5日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为53.19倍。本次发行价格21.50元/股对应的2013年摊薄后市盈率为22.83倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值。

  基于业务相似性，发行人与以下上市公司具有一定相似度。以2013 年每股收益及2015年2月5日收盘价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为35.38倍，具体如下：

  注：2013年每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2013年净利润除以计算日的最新总股本测算。

  资料来源：Wind资讯，数据截至2015年2月5日

  4、有效报价的确认

  根据《初步询价及推介公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，剔除最高报价后的剩余报价中，报价不低于发行价21.50元的37家网下投资者管理的59家配售对象为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计188,500万股，其名单详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。

  保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应配合，如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情况或基于保荐人（主承销商）合理判断该等投资者或其管理的配售对象属于《管理办法》禁止配售的网下投资者或其所属的配售对象的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

  5、预计募集资金

  按21.50元/股的发行价格计算，本次预计募集资金总额为95,675万元。扣除发行费用8,048万元后募集资金净额为87,627万元，发行人将全部用于与公司主营业务相关的建设项目及补充主营业务发展所需的营运资金。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对募集资金进行三方监管。

  三、网下发行

  1、参与对象

  经保荐人（主承销商）确认，本次发行有效报价的配售对象为59个，其对应的有效申购量为188,500万股，对应的有效申购倍数为58.91倍。参与初步询价的投资者可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的可申购数量。

  2、网下申购

  （1）有效报价的投资者应于2015年2月10日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。申购价格为发行价格，申购数量应与本公告列示的可申购数量一致。

  （2）网下缴款申购资金有效到账时间为2015年2月10日（T日）8:30-15:00，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。

  （3）参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×可申购数量），并同时满足以下条件：

  ①有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购；

  ②有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。有效报价对象向网下发行银行账户划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

  ③有效报价对象应确保资金在2015年2月10日（T日）当日15:00之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，该日15:00之后到账的均为无效申购。

  中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

  注：以上账户信息可登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询。

  （4）参与申购的有效报价对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下发行申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002745”。

  （5）有效报价对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

  3、网下配售

  发行人和保荐人（主承销商）将根据2015年2月2日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效申购的配售对象，并将于2015年2月12日（T+2日）在《网下配售结果公告》中公布最终配售结果。

  4、无效申购

  有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价配售对象的新股申购全部无效。

  5、多余款项退回

  根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定，有效报价对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  2015年2月11日（T+1日）15:00 前，中国结算深圳分公司根据保荐人（主承销商）提供的新股网下配售结果计算配售对象应退款项，并将相关数据通过网下发行电子平台交保荐人（主承销商）。2015年2月12日（T+2日）9:00 前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至配售对象登记备案的收款银行账户。

  6、其他重要事项

  （1）限售期安排：本次网下、网上发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  （2）验资：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2015年2月10日（T日）对获配的投资者网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （3）律师见证：广东华商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

  （4）若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

  （5）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  四、网上发行

  1、网上申购时间

  2015年2月10日（T 日）9:15-11:30、13:00-15:00。

  2、网上发行数量和价格

  本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在指定时间内（2015年2月10日（T日）上午9:15至11:30，下午13:00至15:00）将1,250万股“木林森”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以21.50元/股的发行价格卖出。

  3、参与对象

  （1）2015年2月10日（T日）之前（含T日）在中国结算深圳分公司开立证券账户，且在2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的投资者均可参加网上申购，但参与本次初步询价的投资者及法律、法规禁止者除外。

  （2）投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

  4、申购数量和申购次数的确定

  （1）投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一（12,500股）。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

  （2）投资者持有的市值以投资者为单位，按其2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。可同时用于2015年2月10日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  （3）投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2015年2月6日（T-2日）日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  （4）新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与本次网上发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤销。同一投资者使用多个证券账户参与本次网上发行申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

  （5）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  5、申购程序

  （1）办理开户登记

  参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即2015年2月6日（T-2日）前办妥证券账户开户手续。

  （2）持有深圳市场非限售A 股股份市值

  投资者相关证券账户持有市值按其2015年2月6日（T-2日）前20 个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20 个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

  （3）存入足额申购资金

  参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2015年2月10日（T日）前（含T日）在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

  （4）申购手续

  申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

  6、投资者认购股票数量的确定

  （1）如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  （2）如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

  中签率＝网上最终发行数量 / 网上有效申购总量×100%

  7、配号与抽签

  若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为12,500万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  （1）申购配号确认

  2015年2月11日（T+1日），各证券公司将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

  2015年2月11日（T+1日）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。中国结算深圳分公司依实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  2015年2月12日（T+2日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  （2）公布中签率

  保荐人（主承销商）于2015年2月12日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

  （3）摇号抽签、公布中签结果

  2015年2月12日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2015年2月13日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

  （4）确认认购股数

  申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

  8、结算与登记

  （1）2015年2月11日（T+1日）至2015年2月12日（T+2 日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

  （2）2015年2月12日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  （3）2015年2月13日（T+3日），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券公司返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除保荐承销等费用后划转到发行人指定的银行账户。

  （4）本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。

  五、发行费用

  本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。

  六、发行人和保荐人（主承销商）

  （一）发行人：木林森股份有限公司

  法定代表人：孙清焕

  住所：中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄镇泰丰工业大道42 号之一 528400

  电话：0760-87803366

  传真：0760-87803399

  联系人：赖爱梅

  （二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  电话：0755-22627845、0755-22626532

  联系人：股权事业部ECM

  发行人：木林森股份有限公司

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  2015年2月9日

  附表：配售对象初步询价报价情况

  发行人：木林森股份有限公司

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  2015年2月9日