证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，公司主业保持平稳，在拓展新业务方面取得了巨大的进展

  经历了2013酒店旅游业经营状况大幅下滑后，2014年整体经营情况逐步趋稳。2014年度公司酒店餐饮业实现营业收入3.07亿元，同比增加0.9%；全年实现净利润利润776.64万元，同比下降65.87%；净利润下降主要原因是由于2014年度公司为拓展新利润增长点，公司董事会先后多次聘请审计、财务顾问、法律顾问等中介机构提供决策辅助服务，报告期内支出相关费用约1200万元。扣除此项因素影响，公司酒店餐饮业务主业实现净利润与上年基本持平。

  2014年度，公司在矿业、网络游戏业、高铁运维行业等进行了多方探索，最终于年中启动了发行股份购买北京新联铁科技股份有限公司的重大资产重组。2015年1月8日，本公司获得了中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文，收购了北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）全部股权。2015年2月6日，本次收购定向增发及募集配套资金取得的股份获得深圳证券交易所批准上市，至此，此项重大资产重组工作全部顺利实施完成，公司籍此跨入了前景广阔的高铁运营运营安全、维护领域。

  此次并购中，新联铁管理团队及核心员工对于2014至2016年未来三年的盈利作出承诺，承诺未来三年扣除非经常性损益后净利润不低于1.3亿、1.69亿和2.197亿元。若该承诺能得以落实，将极大的提高公司盈利能力和股东回报。

  通过在重大资产重组中，对新联铁及相关行业企业的深入了解和研究，公司大股东和董事会都深刻认识到，高铁产业对中国经济、科技发展具有极其深远的意义，也能为投资者提供丰厚的收益，由此明确了加快业务转型、加大高铁产业投资的战略。未来，公司将借助资本市场，进一步做大做强相关企业，为发展中国高铁事业作贡献，增强股东的回报。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、公司会计政策变更概述

  1、会计政策变更的日期及原因

  国家财政部于2014年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。 根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  2. 本次会计政策变更对公司的影响

  本公司在编制2014年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  ■

  其他新颁布或修订的企业会计准则对本公司无影响。本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  二、公司会计估计、核算方法未发生变化。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认真审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：

  1、公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，

  符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。

  2、公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。

  五、监事会意见

  监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户：

  1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015010

  广东宝利来投资股份有限公司

  第十一届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第十一届董事会第八次会议于2015年2月9日（星期一）上午在深圳市宝安区福永镇福永大道宝利来国际酒店18楼会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共7人，出席会议人数为6人。独立董事邱创斌先生因在外地公干，委托独立董事陈广见先生出席并代行使表决权。两名监事、财务总监列席会议。

  本次会议通知于2015年1月30日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

  一、审议通过《2014年度财务报告》；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  二、审议通过《2014年度内部控制审计报告》；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  三、审议通过2014年度董事会工作报告；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  四、审议通过2014年度利润分配预案；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  经大华会计师事务所审计，本公司二0一四年度实现盈利776.64万元，可分配利润期末余额为-2578.60万元。

  经本公司董事会研究，根据公司2014年度实际经营和盈利情况，公司2014年度仍不具备现金分配和送红股的条件。考虑到广大投资者的合理诉求和利益，同时基于公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，决定2014年年度分配预案为：以公司截至2015年2月6日之总股本553,892,627股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，共计转增249,251,682股，转增后公司总股本为803,144,309股。

  本公司独立董事及监事会均已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

  五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  六、审议通过2014年度报告及摘要；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  七、审议通过关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  2012年6月19日，本公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署的《发行股份购买资产之补偿协议》，协议中宝利来实业承诺：本次重大资产交易完成后三年（含交易完成当年），各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价5.4亿元。若低于5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第003号评估报告，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日评估结果为：64,436.97万元人民币。即2014年度期末，宝利来投资的资产价值不低于该次交易的定价，因此，不需以现金补差额。

  本公司董事会及独立董事已发表意见，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性。

  八、审议通过变更公司名称事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  2015年1月8日，本公司获得了中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文，收购了北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）全部股权。2015年2月6日，本次收购定向增发及募集配套资金取得的股份获得深圳证券交易所批准上市，至此，此项重大资产重组工作全部顺利实施完成。

  鉴于公司重大资产重组实施后，主营业务及整体发展战略方向发生变化，经董事会战略委员会提议，董事会拟向股东大会提议公司名称变更为“神州高铁技术股份有限公司”。

  九、审议通过公司章程修订事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  公司章程修订案见附件一

  十、审议通过部分董事辞职及增补董事事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  鉴于公司重大资产重组已实施完成，主营业务发生变化，公司整体发展战略亦将作出改变。为配合公司引进相关专业人才之需要，经内部协商，公司董事长周瑞堂先生、董事总经理殷刚先生主动请辞在公司所担任一切职务；董事副总经理陈英伟先生请辞在公司所担任董事职务，保留副总经理职务；独立董事陈广见先生请辞在公司所担任独立董事职务；独立董事邱创斌先生，因独立董事连续任期已满六年，请求辞去独立董事职务。

  经董事会提名委员会推荐，董事会拟向股东大会提名王志全先生、王新宇先生、白斌先生为公司第十一届董事会董事候选人；向股东大会提名张卫华先生、祝祖强先生为第十一届董事会独立董事候选人。

  候选人简历见附件二

  籍此，公司向周瑞堂先生、殷刚先生、陈广见先生、邱创斌先生在任职期间为公司所做的贡献，以及本次为公司未来发展所作出的主动请辞举动表示诚挚的谢意。

  十一、审议通过独立董事外部董事薪酬事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  董事会独立董事、外部董事成员年度报酬建议如下：

  ■

  十二、审议通过会计政策变更事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  根据国家财政部于2014年修订《会计准则》的情况，公司部分会计政策因此需要进行变更，具体情况详见与本公告同时披露之《会计政策变更的情况说明》。

  上述预案需报经本公司2014年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过2015年度日常关联交易授权事宜

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体7名成员中3名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生、赖伟强先生实施回避表决，其余4名董事一致表决同意该议案。

  2015年度日常关联交易事宜见本公告同意披露之《关联交易预计公告》（公告编号：2015016）

  十四、审议通过召开2014年度股东大会事宜

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  1.召开时间：2015年3月3日（星期二）下午2时；

  2.召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼公司本部会议室；

  3.召集人：董事会

  4.召开方式：现场投票及网络投票

  5.会议审议事项：

  1）.审议决定《2014年度财务报告》；

  2）.审议决定2014年度董事会工作报告；

  3）.审议决定2014年度分配预案；

  4）.审议决定《2014年度内部控制自我评价报告》；

  5）.审议决定2014年度报告及摘要；

  6）.审议决定关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；

  7）.审议决定变更公司名称事宜

  8）.审议决定公司章程修订事宜

  9）.审议决定部分董事辞职事宜；

  10）审议决定及增补王志全、王新宇、白斌为公司董事事宜；

  11）审议决定增补张卫华为公司独立董事事宜；

  12）审议决定增补祝祖强为公司独立董事事宜；

  13）.审议决定2015年度独立董事外部董事薪酬事宜

  14）.审议决定会计政策变更事宜

  特此公告。

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  2015年2月10日

  附件一、章程修正案：

  1.原章程：“第四条 公司注册名称：

  中文全称：广东宝利来投资股份有限公司

  英文全称：BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG”

  修改为:“第四条 公司注册名称：

  中文全称：神州高铁技术股份有限公司

  英文全称： CHINA HIGH-SPEED RAILWAY TECHNOLOGY?Co.,Ltd.”

  2.原章程“第六条 公司注册资本为人民币303,601,640元。

  修改为：“第六条公司注册资本为人民币553,892,627元”

  3.原章程“第十八条 公司股份总数为：303,601,640股。

  公司的股本结构为：普通股303,601,640股。”

  修改为：“第十八条 公司股份总数为：553,892,627股。

  公司的股本结构为：普通股553,892,627股。”

  附件二、董事、独立董事候选人简介

  王志全：男，现年52岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京有色金属研究总院助理工程师，北方交通大学机械工程系讲师。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事长，廊坊新路通机电科技发展有限公司执行董事。

  王志全先生持有本公司52,827,526股股份（占公司总股本9.54%），与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王新宇：男，现年44岁，博士研究生学历。曾任哈尔滨铁路局科研所高级工程师，北京京天威科技发展有限公司总经理。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事、总经理，苏州华兴致远电子科技有限公司董事长，北京华兴致远科技发展有限公司董事长。

  王新宇先生持有本公司17,397,939股股份（占公司总股本3.14%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  白斌：男，现年30岁，硕士研究生学历。曾任北京市京大律师事务所律师助理。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。

  白斌先生系昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，昆吾九鼎通过豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎等相关企业间接持有公司43,266,798股股份（占公司总股本7.81%）。白斌先生不持有本公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任北京众信国际旅行社股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、天津北方创业园林股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  祝祖强：男，现年50岁，博士研究生学历，会计学副教授。曾任北京交通大学经济管理学院讲师。现任北京交通大学远程与继续教育学院副院长、北京交通大学经理管理学院会计学副教授。

  该初选人已于2013年参加中国证监会、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。

  祝祖强先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任金正大生态工程集团股份有限公司独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  张卫华：男，现年54岁，博士研究生学历。曾任西南交通大学助教、讲师、副教授。现任西南交通大学教授。

  该初选人已于2011年参加中国证监会、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。

  张卫华先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任武汉利德测控技术股份有限公司独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015011

  广东宝利来投资股份有限公司

  第十一届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第十一届监事会第八次会议于2015年2月9日（星期一）上午在深圳市宝安区福永镇福永大道宝利来国际酒店18楼本部会议室召开。

  本次会议通知于2015年1月30日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共3人，祁萌监事因在国外，委托袁淦明监事代行使表决权，两名监事出席了会议。

  经与会监事讨论，形成以下决议：

  一、审议通过2014年度监事会工作报告及监事会独立意见；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本监事会对于公司、公司董事会2014年度运作情况发表以下独立意见：

  （一）公司依法运作情况：

  公司监事会依照法律法规和公司章程的规定，对公司2014年度公司股东大会、董事会、管理层运作及内部控制规范情况进行了监督，本监事会认为：

  2014年度，公司董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策及程序符合有关法律、法规、《公司章程》及相关规定。

  截止报告日，我们未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）公司财务的情况：

  报告期内，本监事会根据公司2013年度报告及2014年一季度报告、半年度报告和三季度报告，依法对财务情况进行了检查，认为公司的财务管理和控制符合有关法律法规及公司各项内控制制度，未发现损害公司利益和股东利益的现象。

  （三）关于《2014年度报告》相关事宜

  本监事会认为：

  1.经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝利来投资股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2.本监事会同意大华会计师事务所所出具的《二0一四年度审计报告》、《二0一四年度内部控制审计报告》及其对所涉及事项的评价；

  3.在提出本意见前，本监事会未发现参与2014年度报告编制和审议的相关人员违反内幕知情人管理及相关；

  4.监事会认为：《公司二○一四年度利润分配预案》符合各项相关法律法规的规定及公司的实际情况。2014年度因母公司未分配利润为负值而未作现金利润分配，符合公司实际情况。

  （四）报告期内，本公司日常关联交易实施情况。

  监事会通过对公司日常关联交易的相关情况进行检查，认为公司的关联交易能遵守公司相关制度，符合有关法律法规的规定；交易价格公允，不存在损害公司及股东的情形。

  （五）报告期内，公司及有关人员未发现存在内幕交易情形，无损害公司股东权益或造成公司资产流失情况。

  （六）报告期内，本公司无募集资金使用，也未进行重大资产出让。

  上述报告需报经公司2014年度股东大会批准。

  二、审议通过2014年度公司内部控制自我评价报告

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司已遵循《企业内部控制规范》及相关规定，依照自身实际情况，建立健全了覆盖各环节的内部控制制度，报告期内，完成对新增下属子公司的内部控制规范工作。

  （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2014年，公司未有违反《企业内部控制规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、审议通过2014年度报告及摘要

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  四、审议通过关于董事会授权公司2015年度日常关联交易事项的监事会意见

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  2015年2月9日，本公司第十一届董事会第八次全体会议作出决议，授权公司2015年度与本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司及其关联企业（以下简称“宝利来实业”）酒店消费类日常关联交易总额为人民币800万元，同时授权公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业名下之物业作为经营场所事项，每年金额不超过366万元。

  我们认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  五、审议通过关于第十一届董事增补候选人有关事项的监事会意见

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  鉴于公司重大资产重组已实施完成，主营业务发生变化，公司整体发展战略亦将作出改变。为配合公司引进相关专业人才之需要，经内部协商，公司董事长周瑞堂先生、董事总经理殷刚先生主动请辞在公司担任一切职务；董事副总经理陈英伟先生请辞在公司所担任董事职务，保留副总经理职务；独立董事陈广见先生请辞在公司所担任独立董事职务；独立董事邱创斌先生，因独立董事连续任期已满六年，请求辞去独立董事职务。

  经董事会提名委员会推荐，董事会拟向股东大会提名王志全先生、王新宇先生、白斌先生为公司第十一届董事会董事候选人；向股东大会提名张卫华先生、祝祖强先生为第十一届董事会独立董事候选人。

  现本公司监事杨建先生、祁萌女士、袁淦明先生就独立董事、董事候选人发表监事意见如下：

  一、我们认为，根据有关法律法规及本公司章程，本公司董事会具有推荐本公司董事、独立董事侯选人资格。

  二、我们认为，独立董事候选人张卫华先生、祝祖强先生的具备担任本公司独立董事的独立性；

  三、我们认为，董事候选人王志全先生、王新宇先生为、白斌先生，独立董事候选人张卫华先生、祝祖强先生任职资格符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。

  因此，我们同意本公司董事会提名董事候选人王志全先生、王新宇先生为、白斌先生，独立董事候选人张卫华先生、祝祖强先生，并交公司股东大会审议。

  六、关于公司会计政策变更事宜

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  根据国家财政部于2014年修订《会计准则》的情况，公司部分会计政策因此需要进行变更。公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  广东宝利来投资股份有限公司

  监事会

  2015年2月10日

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015016

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1.关联交易概述

  2015年度，公司预计将与控股股东—深圳宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）及其关联企业租赁类日常关联交易年度总额为人民币336万元，酒店消费类日常关联交易年度总额为不超过人民币800万元。该交易构成日常关联交易。

  公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体7名成员中3名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生、赖伟强先生实施回避表决，其余4名董事一致表决同意该议案。

  公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

  2013年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为589.68万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为336万元；2014年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为254万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为336万元。

  2.预计关联交易类别和金额

  ■

  注：关联租赁总合同已于2013年5月17日获得2012年度股东大会审议批准。

  3.年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：酒店消费类约50万元，房屋租赁类关联交易约28万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  深圳市宝安宝利来实业有限公司，营业场所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层（办公场所），企业性质为私营有限责任公司，法定代表人文炳荣。注册资金为人民币：30800万元，组织机构代码证：19250330-6，税务登记证号：深税登字440300192503306号，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司89.48%。

  2．具体关联关系的说明

  宝利来实业为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为28.22%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形

  3.履约能力分析

  上述关联方近年经营状况正常，本公司提供其相关关联交易已持续多年，未曾发生支付问题，其中消费类关联交易采用逐月结算方式，并保证累计欠款余额不超过30万元，以控制支付风险。

  三、关联交易主要内容

  1.房屋租赁类关联交易主要内容：

  1）. 公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业位于深圳市宝安区光明新区公明办事处建设中路36号物业3至13层（包含为整栋大楼运作服务的设施设备）作为经营场所，租赁房屋建筑面积共计12730平方米。

  租赁价格为每平米月租金为22元，租金按每五年为一期，每期增加5%。

  关联交易的定价依照该地区所实行的政府租赁指导价格，系公允的市场价格。

  2）.关联交易协议签署情况。

  公司宝利来商务酒店已于2011年6月1日与宝利来实业签定《房屋租赁协议》，合同生效期限为2011年6月1日至2021年5月31日。合同总金额为3444万元。

  该项关联租赁合同已于2013年5月17日获得2012年度股东大会审议批准。目前正常执行中，此次就2015年度租赁交易进行授权，授权交易金额为336万元。

  2.酒店消费类关联交易主要内容。

  1）.本公司在交易发生日之标牌价格基础上，协议约定按九五折优惠价格结算，客房按商务价格，为宝利来实业提供其日常所需之酒店住宿、餐饮、娱乐等相关服务。

  关联交易的定价系按照本公司与其他同类消费顾客相同之定价，系公允的市场价格。

  2）.关联交易协议签署情况。

  本公司下属之深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店于2015年1月1日与宝利来实业签定2015年度《酒店消费签单及挂账协议书》，合同生效期限一年，合同约定了消费及结算方式，结算期限逐月结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向宝利来实业租赁物业作为经营场所以及向宝利来实业提供酒店类消费服务，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照"自愿、平等、公允"原则，并按照市场价格确定的，对公司经营无损害和不良影响。

  租赁类关联交易系为了保证宝利来商务酒店正常经营所需要之场地，关联交易总额不超过本公司2014年度收入总额的5%，该公司年度收入和利润均未超过公司总收入和利润的10%，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此而对关联人形成依赖。

  酒店消费类关联交易2015年度将为公司产生不超过800万元的营业收入以及不超过350万元的毛利（按2014年度43.72%毛利率计算）。关联交易总额不超过本公司年度收入总额的5%，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此而对关联人形成依赖。

  五、需履行的审批程序

  上述关联交易均获得了本公司2015年2月9日召开的第十一届董事会第八次会议审议批准，两项关联交易合计不超过1136万元，不超过公司2014年度收入总额的3.7%，根据相关规定，不需提交股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  七、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  4.深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月十日

  证券代码：00008 证券简称：宝利来 公告编号：2015017

  广东宝利来投资股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，经广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议审议通过，决定于2015年3月3日（星期二）召开2014年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、会议召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会第八次会议审议，全体与会董事通过，决定召开2014年度股东大会。

  本次年度股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、现场会议召开时间：2015年3月3日14时

  交易系统网络投票时间：2015年3月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

  互联网投票时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00的任意时间。

  6、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

  7、会议出席对象

  （1）于股权登记日2015年2月25日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  下列是提交本次股东大会表决的提案，第7、项、第8、项议题需特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过；第10、项议题涉及选举公司董事议题，需采用累计投票制逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议，股东大会方可进行表决。

  1、 审议决定《2014年度财务报告》；

  2、 审议决定《2014年度内部控制审计报告》；

  3、审议决定2014年度董事会工作报告；

  4、审议决定2014年度分配预案；

  5、审议决定《2014年度内部控制自我评价报告》；

  6、审议决定2014年度报告及摘要；

  7、审议决定关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；

  8、审议决定变更公司名称事宜

  9、审议决定公司章程修订事宜

  10、审议决定批准周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生辞去公司董事职务，邱创斌先生、陈广见先生辞去公司独立董事职务事宜

  11、审议决定增补董事事宜

  1)、审议决定聘请王志全先生担任公司董事事宜；

  2)、审议决定聘请王新宇先生担任公司董事事宜；

  3)、审议决定聘请白斌先生担任公司董事事宜；

  12、审议决定聘请张卫华先生担任公司独立董事事宜；

  13、审议决定聘请祝祖强先生担任公司独立董事事宜；

  14、审议决定独立董事外部董事薪酬事宜

  15、审议决定会计政策变更事宜

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

  上述提案内容详见于2015年2月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》上披露之本公司董事会、监事会公告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年3月2日上午9 :30至11: 30，下午14:00至17:00

  2、登记地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室

  3、登记办法：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2015年3月2日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼 董事会秘书办公室。邮编：518064（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

  四、网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

  五、其他注意事项

  1、联系方式：

  联系人：邱大庆、陈文河

  联系电话：0755-26433212 传真：0755-26433485

  通讯地址：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼，邮编：518064

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  2015年2月10日

  股东大会通知附件一

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  2014年度股东大会参会股东登记表

  ■

  股东大会通知附件二

  授权委托书

  广东宝利来投资股份有限公司：

  兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 2014 年度股东大会，并代为行使下列权限：

  （1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

  （2）对 2014年度股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

  ■

  （3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：

  （4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

  a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  受托日期：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

  附件三

  网络投票的操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序：

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）股东投票代码：360008；投票简称：宝利投票

  （3）在投票当日，“宝利投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  C、对于不采用累积投票制的议案，在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

  ■

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  ■

  对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  D、投票举例：

  股权登记日持有“宝利来”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“宝利来”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  E、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的投票程序：

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00的任意时间。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1）申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东宝利来投资股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4）确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015018

  广东宝利来投资股份有限公司

  第十一届董事会

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2015年2月9日召开十一届八次会议，会议审议通过了公司会计政策变更事项，现将有关情况公告如下：

  一、公司会计政策变更概述

  1、会计政策变更的日期及原因

  ??国家财政部于2014年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。?根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更前采用的会计政策?@??本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、 本次会计政策变更对公司的影响

  本公司在编制2014年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  具体调整情况如下：

  ■

  其他新颁布或修订的企业会计准则对本公司无影响。本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  三、公司会计估计、核算方法未发生变化。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月十日