证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-012

  长城影视股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年２月４日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知。２０１５年２月８日上午１０：００，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第十一次会议。会议应到董事８名，实到董事８名，会议由董事长赵锐勇先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）１００％股权、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）６０％股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）６０％股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  １、本次交易方式及交易标的

  公司及其下属子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司及东阳长城以现金方式收购诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

  ■

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为２０１４年９月３０日，标的资产的基础对价合计人民币约８４，０２０万元，具体如下：

  ■

  公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由买卖双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、支付方式及支付期限

  根据《股权转让协议》，公司及东阳长城将以现金方式支付本次交易的对价。支付期限安排如下：

  （１）诸暨创意园

  公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起３０日内，一次性向交易对方之诸暨创意园原股东支付股权转让价款，为预估值３３，５００万元。

  （２）东方龙辉

  东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、东方龙辉根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起３０日内，向交易对方之东方龙辉原股东支付第一期股权转让价款７，５５０．４０万元，为预估值３４，３２０万元的２２％；

  应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之东方龙辉原股东支付第二期股权转让价款１５，４４４万元，为预估值３４，３２０万元的４５％；

  应分别在东方龙辉２０１５年度、２０１６年度审计报告出具之日起３０日内，且在东方龙辉实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉原股东支付第三期、第四期股权转让价款各３，７７５．２０万元，均为预估值３４，３２０万元的１１％；

  应在东方龙辉２０１７年度审计报告出具、东方龙辉截至２０１７年１２月３１日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现２０１７年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉原股东支付第五期股权转让价款３，７７５．２０万元，为预估值３４，３２０万元的１１％。

  （３）微距广告

  东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、微距广告根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起３０日内，向交易对方之微距广告原股东支付第一期股权转让价款４，８６０万元，为预估值１６，２００万元的３０％；

  应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之微距广告原股东支付第二期股权转让价款６，４８０万元，为预估值１６，２００万元的４０％；

  应分别在微距广告２０１５年度、２０１６年度审计报告出具之日起３０日内，且在微距广告实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告原股东支付第三期、第四期股权转让价款各１，９４４万元，均为预估值１６，２００万元的１２％；

  应在微距广告２０１７年度审计报告出具、微距广告截至２０１７年１２月３１日止的应收账款全部收回并且微距广告实现２０１７年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告原股东支付第五期股权转让价款９７２万元，为预估值１６，２００万元的６％。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、期间损益的归属

  （１）诸暨创意园

  诸暨创意园自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨创意园原股东承担。

  （２）东方龙辉

  东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除东方龙辉收到的２０１４年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；东方龙辉收到的２０１４年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉原股东享有。

  （３）微距广告

  微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除微距收到的２０１４年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；微距广告收到的２０１４年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告原股东享有。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、本次重大资产购买尚需履行的审批

  根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：

  （１）公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；

  （２）公司关于本次交易的股东大会审议通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自２０１４年１１月２３日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后即可生效实施。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、本次收购资金的来源

  本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、本次交易决议的有效期

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

  １、本次重组拟购买的标的资产为诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次重组尚需取得董事会及股东大会的批准，相关事项已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

  ２、本次重大资产购买的标的资产包括诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  ３、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  ４、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东，诸暨创意园为长城影视文化企业集团有限公司的控股子公司，本公司及诸暨创意园均为实际控制人赵锐勇、赵非凡控制的企业。因此本公司收购诸暨创意园１００％股权的交易构成关联交易。

  除上述关联关系外，交易对方太子龙控股集团有限公司系本公司董事王培火先生实际控制的企业。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  五、审议通过《关于＜长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案＞的议案》

  同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  六、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司及下属子公司东阳长城与本次交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

  ２、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  ３、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  ４、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  ５、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  ６、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

  ７、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  九、审议通过《关于公司向申请银行授信额度的议案》

  同意公司根据本次交易以及公司流动资金需求，向银行申请总计不超过１２．３亿元（含）人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。此额度包含公司于２０１４年９月５日召开的２０１４年第四次临时股东大会审议批准的４．８亿元人民币授信额度。

  具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起１２个月。所有授信借款（包括以本公司、全资子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内全权代表公司签署与授信、借款有关的各项法律文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议该议案的股东大会通知另行发出。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行Ａ股股票的规定，具备非公开发行Ａ股股票的实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十一、审议通过《关于调整后公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）、新余美福景投资管理中心（有限合伙）等７名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１７．２６元／股。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量为５０，６９５，２１３股，其中，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购１９，２３２，１７３股，浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）认购１１，５８７，５７８股，江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）认购３，３６３，２６７股，宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）认购３，４７６，２７３股、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）认购２，８９６，８７２股、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）认购２，８９６，８７２股、新余美福景投资管理中心（有限合伙）认购７，２４２，１７８股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、限售期安排

  杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）、新余美福景投资管理中心（有限合伙）等７名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、上市地点

  本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过８７，５００万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、滚存利润分配安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）的议案》

  《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《长城影视股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  十三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十四、审议通过《关于重新签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

  公司拟对本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额进行调整。交易双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，根据本次调整事项及有关法律法规的规定，在原认购协议和原补充协议的基础上经友好协商，就非公开发行股份认购事宜，重新与特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  《关于与特定对象重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  十五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的对象杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司和实际控制人赵锐勇先生共同设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事针对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  十六、审议通过《关于提请股东大会同意杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，若杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）成功认购公司本次非公开发行的股份，则长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，公司董事会提请股东大会批准杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  １、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  ２、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  ３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  ４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  ５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  ７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  ８、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

  ９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  １０、本授权在相关股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十八、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十九、审议通过《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》

  同意公司更换２０１４年度审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用为８０万元人民币，聘任期限自股东大会审议通过之日起一年。

  《关于更换公司２０１４年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  二十、审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于２０１５年３月２日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，审议上述议案十至议案十七、议案十九。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《长城影视股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  二十一、备查文件

  １、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

  ２、《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见 》；

  ３、《独立董事关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的事前认可意见》；

  ４、《独立董事关于公司更换２０１４年度审计机构的事前认可意见》；

  ５、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年二月八日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-013

  长城影视股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年２月４日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届监事会第五次会议的通知。２０１５年２月８日下午２：００，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第五次会议。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）１００％股权、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）６０％股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）６０％股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

  监事逐项表决通过了以下事项：

  １、本次交易方式及交易标的

  公司及其下属子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司及东阳长城以现金方式收购诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

  ■

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为２０１４年９月３０日，标的资产的基础对价合计人民币约８４，０２０万元，具体如下：

  ■

  公司监事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由买卖双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、支付方式及支付期限

  根据《股权转让协议》，公司及东阳长城将以现金方式支付本次交易的对价。支付期限安排如下：

  （1）诸暨创意园

  公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起３０日内，一次性向交易对方之诸暨创意园原股东支付股权转让价款，为预估值３３，５００万元。

  （2）东方龙辉

  东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、东方龙辉根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起３０日内，向交易对方之东方龙辉原股东支付第一期股权转让价款７，５５０．４０万元，为预估值３４，３２０万元的２２％；

  应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之东方龙辉原股东支付第二期股权转让价款１５，４４４万元，为预估值３４，３２０万元的４５％；

  应分别在东方龙辉２０１５年度、２０１６年度审计报告出具之日起３０日内，且在东方龙辉实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉原股东支付第三期、第四期股权转让价款各３，７７５．２０万元，均为预估值３４，３２０万元的１１％；

  应在东方龙辉２０１７年度审计报告出具、东方龙辉截至２０１７年１２月３１日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现２０１７年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉原股东支付第五期股权转让价款３，７７５．２０万元，为预估值３４，３２０万元的１１％。

  （3）微距广告

  东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、微距广告根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起３０日内，向交易对方之微距广告原股东支付第一期股权转让价款４，８６０万元，为预估值１６，２００万元的３０％；

  应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之微距广告原股东支付第二期股权转让价款６，４８０万元，为预估值１６，２００万元的４０％；

  应分别在微距广告２０１５年度、２０１６年度审计报告出具之日起３０日内，且在微距广告实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告原股东支付第三期、第四期股权转让价款各１，９４４万元，均为预估值１６，２００万元的１２％；

  应在微距广告２０１７年度审计报告出具、微距广告截至２０１７年１２月３１日止的应收账款全部收回并且微距广告实现２０１７年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告原股东支付第五期股权转让价款９７２万元，为预估值１６，２００万元的６％。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、期间损益的归属

  （１）诸暨创意园

  诸暨创意园自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨创意园原股东承担。

  （２）东方龙辉

  东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除东方龙辉收到的２０１４年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；东方龙辉收到的２０１４年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉原股东享有。

  （３）微距广告

  微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除微距收到的２０１４年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；微距广告收到的２０１４年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告原股东享有。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、本次重大资产购买尚需履行的审批

  根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：

  （１）公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；

  （２）公司关于本次交易的股东大会审议通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自２０１４年１１月２３日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后即可生效实施。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、本次收购资金的来源

  本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、本次交易决议的有效期

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

  １、本次重组拟购买的标的资产为诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次重组尚需取得董事会及股东大会的批准，相关事项已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

  ２、本次重大资产购买的标的资产包括诸暨创意园１００％股权、东方龙辉６０％股权、微距广告６０％股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  ３、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  ４、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东，诸暨创意园为长城影视文化企业集团有限公司的控股子公司，因此本公司及诸暨创意园均为实际控制人赵锐勇、赵非凡控制的企业。因此本公司收购诸暨创意园１００％股权的交易构成关联交易。

  除上述关联关系外，交易对方太子龙控股集团有限公司系本公司董事王培火先生实际控制的企业。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  五、审议通过《关于＜长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案＞的议案》

  同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  六、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司及下属子公司东阳长城与本次交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  八、审议通过《关于公司向申请银行授信额度的议案》

  同意公司根据本次交易以及公司流动资金需求，向银行申请总计不超过１２．３亿元（含）人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。此额度包含公司于２０１４年９月５日召开的２０１４年第四次临时股东大会审议批准的４．８亿元人民币授信额度。

  具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起１２个月。所有授信借款（包括以本公司、全资子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  九、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行Ａ股股票的规定，具备非公开发行Ａ股股票的实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十、审议通过《关于调整后公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  监事逐项表决通过了以下事项：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）、新余美福景投资管理中心（有限合伙）等７名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１７．２６元／股。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量为５０，６９５，２１３股，其中，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购１９，２３２，１７３股，浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）认购１１，５８７，５７８股，江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）认购３，３６３，２６７股，宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）认购３，４７６，２７３股、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）认购２，８９６，８７２股、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）认购２，８９６，８７２股、新余美福景投资管理中心（有限合伙）认购７，２４２，１７８股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、限售期安排

  杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）、新余美福景投资管理中心（有限合伙）等７名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、上市地点

  本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过８７，５００万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、滚存利润分配安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）的议案》

  《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《长城影视股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十三、审议通过《关于重新签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

  公司拟对本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额进行调整。交易双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，根据本次调整事项及有关法律法规的规定，在原认购协议和原补充协议的基础上经友好协商，就非公开发行股份认购事宜，重新与特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  《关于与特定对象重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的对象杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司和实际控制人赵锐勇先生共同设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十五、审议通过《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》

  监事会认为：公司本次更换２０１４年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，所确定的２０１４年度审计费用是合理的。拟聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１４年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十六、备查文件

  １、《长城影视股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司监事会

  二〇一五年二月八日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-014

  长城影视股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：００２０７１）自２０１４年１２月９日开市起停牌。

  公司及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司６０％股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司１００％股权、上海微距广告有限公司６０％股权，具体内容详见《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年二月八日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-015

  长城影视股份有限公司关于

  非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议对本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额进行了调整。根据非公开发行股票方案的调整内容，公司对《非公开发行Ａ股股票预案》进行了二次修订。现对本次预案修订内容说明如下：

  １、更新了“特别提示”

  根据修订后的非公开发行方案的认购对象、认购价格、募集资金总额等对特别提示相关内容做了修订。

  更新了本次非公开发行已取得的和待取得的审批情况。

  鉴于公司将重新出具《前次募集资金使用情况报告》，因此更新了预案中关于前次募集资金使用情况报告的相关内容。

  ２、更新了“本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”

  本次非公开发行股票的调整事项已经本公司２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

  公司在修订稿中对已取得的和尚需报呈批准的程序进行了更新。

  ３、修订了本次非公开发行方案的主要内容

  鉴于本次非公开发行股票的认购对象新增了新余美福景投资管理中心（有限合伙），募集资金总额增加了１．２５亿，同时根据新的定价基准日确定了本次发行价格调整为１７．２６元／股。因此，在修订稿中对本次非公开发行方案的主要内容做了修订。

  ４、修订了本次募集资金投资项目情况

  鉴于本次非公开发行股票的募集资金总额增加了１．２５亿，公司在修订稿中对本次发行的募集资金投资项目情况进行了修订。根据公司电视剧的实际投拍情况和投拍计划对相关内容进行了修订。

  除上述修订外，公司未修订本次非公开发行股票预案的其他内容。修订后的《非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）》详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月八日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-016

  长城影视股份有限公司

  关于与特定对象重新签署附条件生效的

  非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象发行股份。公司已于２０１４年７月９日与认购对象签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），约定发行股份数量为３８，７５９，６６０股，发行价格为于公司第五届董事会第四次会议确认的本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即１９．３５元／股），募集资金总额为７．５亿。２０１４年１１月１９日，根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股份申请文件的书面反馈意见要求，公司与认购对象在原认购协议基础上，签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  ２０１５年２月８日，公司召开第五届董事会第十一次会议对本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额进行了调整。交易双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，根据本次调整事项及有关法律法规的规定，在原认购协议和原补充协议的基础上经友好协商，就非公开发行股份认购事宜，重新签署了认购协议。修订后的认购对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”）和新余美福景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“美福景”）。各认购对象的认购金额和认购数量如下表所示：

  ■

  各认购对象不足一股的无偿赠予上市公司。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  截止本公告日，长城集团持有本公司３４．４０％股份，系本公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团１００％股权，为长城集团的控股股东及本公司实际控制人。而本次非公开发行的认购方之一长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  二、协议主要内容

  （一）协议主体

  甲方（发行人）：长城影视股份有限公司

  乙方（认购人）：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资、美福景

  （二）认购方式与支付方式

  乙方以现金方式进行认购。

  甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起２个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  （三）认购价格

  本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第十一次会议确认的本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即１７．２６元／股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）锁定期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）协议的生效条件和生效时间

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  １、本协议经双方签字、盖章；

  ２、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  ３、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

  ４、本次非公开发行获得中国证监会的批准。

  本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （六）违约责任及其他条款

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额３０％的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

  如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额３０％的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

  因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。

  本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  四、备查文件

  １、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

  ２、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年二月八日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-017

  长城影视股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  交易内容：长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年２月８日召开第五届董事会第十一次会议，审议批准本公司拟非公开发行不超过５０，６９５，２１３股Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）和实际控制人赵锐勇先生共同设立的杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）拟认购本次非公开发行股份的数量为１９，２３２，１７３股。

  关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  公司已于２０１４年７月９日与长城基金签署非公开发行股票的认购协议，并于２０１４年１１月１９日签署了认购协议的补充协议。２０１５年２月８日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决定变更本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额，并与交易对方重新签署相关认购协议。

  根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的有关决议，本公司拟向长城基金、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）和新余美福景投资管理中心（有限合伙）等７名特定投资者，以非公开发行方式发行股票数量不超过５０，６９５，２１３股。其中，长城基金拟认购本次非公开发行股份数量为１９，２３２，１７３股。

  ２０１５年２月８日，长城基金与本公司已就本次非公开发行股票事项签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （二）关联关系的说明

  截止本公告日，长城集团持有公司３４．４０％股份，系本公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团１００％股权，为长城集团的控股股东、本公司实际控制人。而本次非公开发行的认购方长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  （三）议案的表决的情况及独立董事的意见

  公司于２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，关联董事赵锐勇、赵非凡回避了该项议案的表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）长城基金基本情况

  名称：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路１５００号２幢９３３室

  执行事务合伙人：长城集团

  认缴出资额：３０，０００万元

  成立日期：２０１４年７月３日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。

  主要财务数据：长城基金于２０１４ 年７月３日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

  （二）长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

  １、长城基金的合伙人情况

  长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司３４．４０％股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团１００％股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。

  ２、长城基金的控制关系结构图

  长城基金的控制关系结构如下图所示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  长城基金拟认购本次非公开发行股份的数量为１９，２３２，１７３股。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１５年２月１０日。本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１７．２６元／股。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  （一）认购数量及认购价格

  认购数量：长城基金认购本次非公开发行股票数量为１９，２３２，１７３股。

  认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（即１７．２６元／股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  （二）认购方式及支付方式

  认购方式：现金认购

  支付方式：公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，长城基金同意按照本公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起２个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  （三）锁定期：本次非公开发行完成后，长城基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）协议的生效条件和生效时间

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  １、本协议经双方签字、盖章；

  ２、本次非公开发行获得本公司董事会审议通过；

  ３、本次非公开发行获得本公司股东大会审议通过；

  ４、本次非公开发行获得中国证监会的批准。

  本协议生效后，即构成双方关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （五）违约责任

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  １、本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低财务成本，优化业务结构，提高公司抗风险能力，提升公司经营业绩和市场竞争力，有利于公司的长期发展和价值的提升。

  ２、通过本次非公开发行股票，可以为公司扩大影视剧投资规模、整合产业链上下游提供必要的资金保障，有利于公司整体业务发展的布局，有利于公司创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益。

  ３、长城基金参与认购本次非公开发行的股票，表明赵锐勇先生及其一致行动人对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  经２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以现金３３，５００万元收购长城集团等持有的诸暨长城国际影视创意园有限公司１００％股权；公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司拟以现金３４，３２０万元收购新余美福景投资管理中心（有限合伙）、新余春福昌投资管理中心（有限合伙）持有的西藏山南东方龙辉文化传播有限公司６０％股权，拟以现金１６，２００万元收购沈笑丹、汪卿等持有的上海微距广告有限公司６０％股权。

  该重组方案尚需经公司股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

  １、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ２、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。

  ３、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  ４、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人赵锐勇先生及其一致行动人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事赵锐勇先生和赵非凡先生（系赵锐勇先生之子，与赵锐勇先生为一致行动人）回避了对相关议案的表决。

  ５、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目及补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  ６、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  九、备查文件

  １、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

  ２、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

  ３、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》；

  ４、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月八日

  (下转B51版)