证券时报多媒体数字报

(上接B49版)

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-018

长城影视股份有限公司关于

非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票数量为５０，６９５，２１３股，发行对象及认购数量如下：

各认购对象不足一股的无偿赠予上市公司。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过８７，５００．００万元，扣除发行费用后拟全部用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目及补充流动资金。公司本次非公开发行股票的对象杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）和实际控制人赵锐勇先生共同设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上述非公开发行的５０，６９５，２１３股人民币普通股尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行完成后，公司总股本由５２５，４２９，８７８股增加到５７６，１２５，０９１股。

１、本次非公开发行前，公司控股股东及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有本公司１９０，１１５，２６２股，占发行前股本总数的３６．１８％；若本次非公开发行成功，公司控股股东及其一致行动人长城基金、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有本公司２０９，３４７，４３５股，占发行后股本总数的３６．３４％，长城集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

长城基金此次认购公司非公开发行股票，长城集团及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（２０１４年１０月修订）》第六十一条和第六十三条的相关规定，公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，长城基金可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请。

２、本次非公开发行不存在导致相关股东权益变动５％的情形，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，无需出具权益变动报告书。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一五年二月八日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-019

长城影视股份有限公司

关于更换公司2014年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１５年２月８日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

一、更换审计机构的说明

鉴于目前瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）参与公司本次重大资产重组，为便于工作衔接，经公司董事会审计委员会认真调查和筛选，一致同意并提议改聘瑞华会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，年度审计费用为８０万元人民币，聘任期限自股东大会审议通过之日起一年。

公司已就改聘事宜通知了天健会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。

二、新聘任审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于２０１３年４月３０日合并成立的一家大型会计师事务所，总部设在中国北京，具有证券、期货业务资质。瑞华会计师事务所拥有员工９，０００多人，其中注册会计师２，０００多人。中瑞岳华、国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有Ａ＋Ｈ股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。

在中国注册会计师协会发布的《２０１４年会计师事务所综合评价前百家信息》中，瑞华会计师事务所名列全国第三位。

三、关于更换审计机构所履行的程序

１、公司董事会审计委员会事前对瑞华会计师事务所进行了充分沟通，对拟聘的瑞华会计师事务所进行了充分的了解。公司董事会审计委员会审议通过了《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》，同意将公司２０１４年度审计机构更换为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

２、２０１５年２月８日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》，同意将公司２０１４年度审计机构更换为瑞华会计师事务所；同日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》，监事会就此发表专项意见，同意此次会计师事务所变更。

３、公司将于２０１５年３月２日召开２０１５年第一次临时股东大会，审议《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》。届时，天健会计师事务所有权就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司将在有关股东大会决议公告中予以说明。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司更换２０１４年度审计机构的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司拟聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１４年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司更换２０１４年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，所确定的２０１４年度审计费用是合理的。同意公司聘任瑞华会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，并提交股东大会审议批准。

五、备查文件

１、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

２、《长城影视股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

３、《独立董事关于公司更换２０１４年度审计机构的事前认可意见》；

４、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一五年二月八日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-020

长城影视股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于２０１５年３月２日召开２０１５年第一次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十一次会议决议召开公司２０１５年第一次临时股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１５年３月２日（星期一）下午２：００开始。

（２）网络投票时间：２０１５年３月１日－２０１５年３月２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年３月２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年３月１日１５：００至２０１５年３月２日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１５年２月２５日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

７、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、审议《关于调整后公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．１ 发行股票的种类和面值；

２．２ 发行方式和发行时间；

２．３ 发行对象及认购方式；

２．４ 定价基准日、发行价格及定价方式；

２．５ 发行数量；

２．６ 限售期安排；

２．７ 上市地点；

２．８ 募集资金用途；

２．９ 滚存利润分配安排；

２．１０ 发行决议有效期。

３、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（第二次修订）的议案》；

４、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

５、审议《关于重新签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》；

６、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

７、审议《关于提请股东大会同意杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

９、审议《关于更换公司２０１４年度审计机构的议案》。

上述议案１至议案８为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上审议通过；议案９为普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。议案２、议案３、议案５、议案６、议案７涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关文件。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１５年２月２６日（上午８：３０－１１：３０；下午１：３０－５：００）。

３、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

邮编：３１００１３

登记联系电话：０５７１－８５０２６１５０

登记联系传真：０５７１－８５０２１３７６

登记联系人：吴铁华、廖娟娟

４、登记手续：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（３）除上述登记文件外，股东还应出示２０１５年第一次临时股东大会回执。

（４）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（５）股东授权委托书及回执的样式见附件。

四、参加网络投票的具体操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２０７１。

２、投票简称：长城投票。

３、投票时间：２０１５年３月２日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．０１，２．０２元代表议案２中子议案２．０２，依次类推。

表１股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表２表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年３月１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年３月２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如注册成功，系统将会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

２、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、会议联系方式

联系人：吴铁华、廖娟娟

联系电话：０５７１－８５０２６１５０

联系传真：０５７１－８５０２１３７６

联系邮箱：ｃｈｉｎａｃｃｙｓ＠１２６．ｃｏｍ

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一五年二月八日

附件：

长城影视股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证／营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

注：

１、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

２、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

３、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：２０１５年 月 日

回执

截止２０１５年２月２５日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１５年第一次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

２０１５年 月 日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）