证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１４年，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际黄金价格在低位徘徊。对黄金市场而言，２０１４年仍是一个丰收的“中国年”。随着我国黄金市场国际化步伐的加快、市场功能的日益丰富，中国黄金市场越来越有吸引力。据上海黄金交易所统计，全年黄金交易量１．８５万吨，同比增长５９．１７％。２０１４年全年黄金交割量也达到２，１０２吨，较２０１３年的２，１９７吨略有下降。黄金饰品、珠宝镶嵌类饰品消费由最初少数精英向大众化演进，消费需求不断上升，市场前景看好。

  公司董事会按照公司经营目标，在保持大桥金矿稳定生产的同时，加大向下游产业链延伸和产业并购整合力度。报告期内，公司完成收购南京米莱有情投资中心持有的优娜珠宝９％股权，向黄金珠宝饰品电商细分行业渗透；公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）签订收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）１００％股权战略合作框架协议，加速公司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。

  ２０１４年，上市公司实现营业收入４７．４２亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营业收入４５．１４亿元，实现归属于上市公司股东净利润２．５１亿元，扣除非经常性损益后的净利润为２．１２亿元。

  （一）公司并购工作取得重大进展。

  １、公司完成收购优娜珠宝９％的股权

  根据公司年初制定的战略目标，公司将加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售，进入互联网概念的黄金金融业务，在相关行业或产业链内进行兼并整合，做强做大，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。

  公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司９％的股权，成交价格为２０７０万元。

  ２、公司全资子公司拟收购国鼎黄金１００％股权

  公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、珠宝饰品等。

  公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业，进一步完善公司产业链条。

  ３、公司拟收购加拿大Ｔｒｉａｎｇｌｅ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｌｔｄ．矿业资源

  ２０１５年１月９日，公司与加拿大Ｔｒｉａｎｇｌｅ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｌｔｄ．签订意向协议书，公司拟以１５００万加元收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸２平方英里矿产资源，根据表面取样检测报告，其潜在资源量为黄金约１８９．３８吨、铂金约４７７．２３吨、钯金约７５．７５吨。最终成交价格以双方签订的正式协议为准。

  此项收购将增加公司黄金、铂金、钯金等贵金属资源储备，增强公司后续发展能力。同时将打开公司步入国际矿业资源市场的大门，积累公司跨国并购的经验，为公司下一步扩大国际矿业资源并购打下基础。

  （二）大桥金矿实现稳定生产，完成环保安全验收工作。

  ２０１４年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石４０．８万吨。

  ２０１４年顺利通过国家环保部组织的大桥金矿１５００吨采选工程环保验收，完成了大桥金矿１５００ｔ／ｄ采选工程安全验收。

  （三）公司向下游全产业链延伸取得较大进展。

  报告期内，向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综合竞争能力。渠道开拓和业务量取得了重大突破，全年黄金饰品和黄金艺术品交易额达到４５．１４亿元，创造历史最好水平，建立和巩固了一大批国内知名黄金饰品生产、加工、销售合作厂商，为公司今后继续扩大产业延伸奠定了基础。

  报告期内，公司在网络销售和电视购物方面取得突破。在银行渠道销售方面，公司与多家银行进行沟通，拓展银行大客户营销渠道。

  （一）主营业务分析

  １ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２ 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，不断拓展销售渠道和销售品种，公司业务规模迅速扩大，公司营业收入和盈利能力大幅提高。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内公司黄金及黄金饰品销售４，５１４，４２８，７８３．５６元，比上年度增长３５０．９５％，报告期公司主营业务突出，黄金及黄金饰品销售占主营业务收入９５．２５％。

  （３）新产品及新服务的影响分析

  报告期与上年度相比不但是营业收入的增长，而且本年度公司开发了适销对路的产品，例如镶嵌类饰品的销售，形成黄金饰品、黄金镶嵌类饰品齐头并进的格局，这些新产品的引进也同时给公司带来新的收入增长点。

  ３ 成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  ４ 其他

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，公司在黄金矿产开采业务稳定生产的同时，加大了黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌类珠宝翡翠的市场拓展和渠道建设，此类业务营业收入大幅度提高，提高了公司的整体盈利能力。

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１３年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司１００％的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司８９．７８％的股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司对黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售取得了较大进展，全年黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等产品实现营业收入４５．１４亿元。

  报告期内，公司金属矿矿业资源的勘探工作取得了较好的勘探成果，金属矿产资源储量有所增加。

  报告期内，公司并购和行业整合取得了一定成绩。公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司９％的股权，公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降的原因是由于产品销售结构的影响，本报告期毛利率较低的批发业务占比较大。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  （三）资产、负债情况分析

  １ 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （四）核心竞争力分析

  公司拥有大型黄金矿产资源储备，大桥金矿生产经营稳定。同时，公司不断延长产业链条，向黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互联网平台和其他销售平台，扩大公司产品销售渠道和展示平台，树立和宣传公司自有产品品牌，将公司打造为集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。

  （五）投资状况分析

  １、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  公司配套融资共募集资金总额为人民币 ８５７，９９９，９９７．９６元，扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币８４７，４７９，９９７．９６元。＠？？报告期内共使用募集资金３５，０００，０００元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。

  （２）募集资金承诺项目情况

  公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况使用募集资金。

  （３）募集资金变更项目情况

  ３、 主要子公司、参股公司分析

  （１）主要子公司情况

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  （２）本期新设子公司

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  注：公司２０１４年新设全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司和台州刚泰黄金饰品有限公司，截至２０１４年１２月３１日，公司尚未对其实际出资。

  ４、 非募集资金项目情况

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  随着中国经济的发展和居民收入水平的不断提高，黄金及黄金饰品的消费需求得到激发，消费金额屡创新高。同时因为消费的升级，珠宝玉石等高档次消费品也迎来了良好发展的态势。加上国际动荡，家庭和个人作为避险以及理财手段的投资金条的购买也日渐形成气候。黄金珠宝市场的潜力巨大，前景看好。

  （二）公司发展战略

  ２０１５年，公司将进一步深化２０１４年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄金为核心，实现总体发展规划。

  公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为依托，按照“重详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面勘查和摸底，建立公司的矿产资源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开拓国外优良矿业资源形成大资源优势。

  以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网Ｏ２Ｏ的创新销售模式，打造以互联网为中心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇，在依托“大资源”的基础上，延伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、收藏品和传统文化相结合，打造一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批发商、零售商和互联网（Ｏ２Ｏ）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入ＰＣ终端和手机等新媒体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批发平台，形成线下体验、线上销售的经营模式。

  利用黄金的类货币金融属性，积极探索构建以黄金金融为核心的金融体系，适时开展供应链金融，筹建黄金银行。

  （三）经营计划

  ２０１５年，公司计划实现销售收入６０亿元，实现净利润２．８亿元，公司重点做好以下几方面工作：

  １、实现大冶矿业稳定生产

  大冶矿业拥有以金矿为主的多项矿产资源。２０１５年要继续推进大冶矿业稳定连续生产，并根据黄金市场走势及公司总体发展战略适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公司盈利水平。

  ２、扩大矿产资源储备

  公司通过并购整合或受让方式取得更多的适合公司业务发展方向的采矿权和探矿权，增加公司资源储备，增强公司持续发展能力。

  ３、推动公司互联网相关业务拓展

  公司在互联网销售业务发展的同时，择机在互联网相关领域实施并购整合，取得适合公司整体发展需要的互联网平台，为公司今后在基于互联网相关业务奠定基础。

  ４、继续做好黄金饰品加工销售业务并向细分行业渗透

  根据市场需求适时调整产品类别，加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专利产品，增加展示销售和展示渠道，充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现有业务做精做深；进一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行。公司继续向电商业务和电视购物等新媒体销售业务拓展，扩大公司销售品类和销售渠道。同时向高附加值的镶嵌类等细分类行业渗透，自创或通过并购取得细分行业的龙头企业，树立公司的自主品牌和影响力，增加公司的竞争能力。

  ５、加大并购整合力度

  公司全资子公司大冶矿业已经与国鼎黄金有限公司签订了战略合作框架协议，公司将加快前期调查和审计评估工作进度，尽快完成此项工作。同时收集适合公司发展战略的相关行业和企业转让信息，通过前期充分论证和调研，以多种方式受让相关股权或产权，通过并购和行业整合快速实现公司的做强做大黄金文化产业。

  （四）可能面对的风险

  １、盈利预测风险

  众华事务所对大冶矿业出具的《盈利预测审核报告》，大冶矿业２０１２年、２０１３年和２０１４年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  ２、行业波动的风险

  大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

  ３、安全生产的风险

  大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  ２０１４年６月２０日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１３年度利润分配及转增股本实施公告》，该公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０１４年６月２６日，公司实施完成了２０１３年度利润分配及资本公积转增股本方案，该方案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并经公司于２０１４年５月８日召开的公司２０１３年年度股东大会审议批准。该方案为：以公司总股本３７７，１１１，６８８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元（含税），以资本公积金每１０股转增３股，资本公积金转增股本后，公司总股本由３７７，１１１，６８８股增加到４９０，２４５，１９５股。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和９家子公司，比上年合并范围新增３家子公司，分别为台州刚泰黄金饰品有限公司、甘肃刚泰黄金饰品有限公司、上海刚泰影视传媒有限公司。

  证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０１４

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于２０１５年２月６日以现场表决方式召开，会议通知于２０１５年１月２６日发出。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》

  选举周锋先生为公司第八届董事会副董事长，任期自本决议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，简历附后。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》

  根据董事长提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任赵瑞俊先生为公司总经理，任期自本决议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，简历附后。周锋先生不再担任总经理职务。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任公司副总经理兼任财务总监的议案》

  根据总经理提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任车海辚女士为公司副总经理，兼任公司财务总监，任期自本决议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，简历附后。黄海涛先生不再担任财务总监职务，另有任用。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司＜２０１４年年度报告＞及＜２０１４年年度报告摘要＞ 》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司总经理工作报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  八、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  九、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度利润分配预案》

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 ２０１４ 年度归属于上市公司股东的净利润为２５１，１７４，５７０．４３元。报告期内母公司实现净利润为－４，６１１，１５５．００元，加年初未分配利润（母公司）８０，０００，９９５．６１元，减去２０１３年度利润分配３０，１６８，９３５．０４元，累计年末可供分配利润为４５，２２０，９０５．５７元。

  ２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年１２月３１日公司总股本为基数向公司全体股东每１０ 股派发现金红利０．６０元（含税）。２０１４ 年累计派发现金红利２９，４１４，７１１．７０元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为１１．７１％。本年度不进行资本公积转增股本。

  公司所处的黄金行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和销售，利润率水平较低，需要资金量较大。因此，公司现金分红水平未达到３０％。留存未分配利润的确切用途为补充流动资金，用于渠道的铺货，预计收益在５％－１０％。公司董事会同意上述利润分配预案。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘２０１５年度外部审计机构的议案》

  根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

  公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，负责公司２０１５年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。审计费用总额为人民币１０５万元（不含差旅费），其中会计报表审计费用为７５万元，内部控制审计费用为３０万元。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１５年日常关联交易预计的议案》

  详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１５年日常关联交易预计的公告》。

  在审议该议案时关联董事徐建刚先生和李天河先生回避表决。

  表决结果：５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于２０１４年度盈利预测实现情况的专项说明》

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司的议案》。

  公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司，主要事项如下：

  １、设立公司名称：武夷山刚泰黄金饰品有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  ２、企业类型：一人有限责任公司。

  ３、注册资本：５，０００万元（大写人民币伍仟万元整）。

  ４、出资方式：现金出资。

  ５、经营范围：黄金制品、铂金制品、珠宝首饰批发、零售；商务信息咨询；从事货物、技术进出口业务。

  上述事项以工商行政管理机关最终核定为准，并授权上海刚泰黄金饰品有限公司管理层具体办理设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司相关事宜。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  十七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开２０１４年度股东大会的议案》

  公司定于２０１５年５月１８日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１４年度股东大会，会议基本情况如下：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、现场会议召开时间：２０１５年５月１８日下午１４∶００

  ３、网络投票时间：２０１５年５月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  ４、股权登记日：２０１５年５月１１日

  ５、现场会议召开地点：上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室

  特此公告。

  附件：简历。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年２月１０日

  附件：简历

  １、周锋先生简历

  周锋：男，１９７７年生，硕士学历，中共党员，中华全国青年联合会委员，甘肃省青联常委，甘肃省直青联副主席，甘肃省第九届十大优秀青年，甘肃省直第二届十大杰出青年，甘肃省上海商会常务副会长；曾任刚泰集团副总裁、上海刚泰矿业有限公司总经理、刚泰控股常务副总经理、总经理，现任刚泰集团董事、刚泰控股副董事、甘肃大冶地质矿业有限责任公司总经理，现选举为刚泰控股副董事长。

  ２、赵瑞俊先生简历

  赵瑞俊，男，１９７２年出生，研究生学历，２００２年加入刚泰集团有限公司，曾任刚泰集团有限公司人力资源副总监、总监；上海刚泰置业有限公司副总经理，上海刚泰文化发展有限公司总经理；刚泰控股常务副总经理，现任刚泰集团有限公司董事、上海刚泰文化发展有限公司董事、刚泰控股董事。现聘任为刚泰控股总经理。

  ３、车海辚女士简历

  车海辚，女，１９７４年５月生，中共党员，天津财经大学国际会计专业本科毕业，持有上海财经大学工商管理硕士学位，高级会计师职称。

  历任中德合资上海汽轮机有限公司财务副部长、部长；上海电气环保集团财务总监；上海自动化仪表股份有限公司财务总监、董事会秘书。现聘任为刚泰控股副总经理兼任财务总监。

  证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０１５

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于２０１５年１月２６日发出，会议于２０１５年２月６日召开。本次会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司＜２０１４年年度报告＞及＜２０１４年年度报告摘要＞ 》

  监事会对董事会编制的公司２０１４年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  １、公司２０１４年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１４年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、监事会在出具本意见前，未发现参与２０１４年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘２０１５年度外部审计机构的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１５年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  监 事 会

  ２０１５年２月１０日

  证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０１６

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于２０１５年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联董事进行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权

  ●２０１５年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准

  ●２０１５年日常关联交易不会形成对关联方的依赖

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司２０１５年度日常关联交易情况进行了预计。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议程序

  １、２０１５年２月６日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１５年日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）存在关联关系的本公司董事李天河先生回避表决，对北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）有重大影响的徐建刚先生回避表决。

  ２、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对２０１５年度日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见： （１）公司对２０１５年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。（２）公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方视讯４９％的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯５１％的股权。关联董事徐建刚先生回避表决。独立董事同意公司与北方视讯传媒（上海）有限公司发生日常关联交易。

  关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

  ３、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联法人将回避对本项议案的表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）２０１５年日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）兰州大地矿业有限责任公司

  企业类型： 一人有限责任公司

  法定代表人：邓国强

  成立日期： ２００７年５月１４日

  注册资本：６６万元

  住所：兰州市城关区红星巷１２３号

  经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）

  大地矿业目前持有公司９．９５％的股份，为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

  （二）北方视讯传媒（上海）有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：辛路

  成立日期： ２０１２年７月２０日

  注册资本： 人民币５０００万元整

  住所：上海市浦东新区宁桥路６００号

  经营范围： 文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务、经济信息咨询、会务及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计；通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。

  公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方视讯４９％的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯５１％的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  １、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。２０１５年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

  ２、公司同意并授权北方视讯在全国电视购物频道销售指定产品而发生的日常关联交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

  ２、北方视讯在全国电视购物频道销售公司指定产品，拓宽了公司黄金饰品、黄金艺术品及珠宝首饰的销售渠道，增强了公司的盈利能力，为提升公司经营业绩有一定的促进作用。

  上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年２月１０日

  证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０１７

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：武夷山刚泰黄金饰品有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

  ●投资金额：５，０００万元（大写人民币伍仟万元整）

  一、对外投资概述

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大黄金饰品、黄金艺术品销售渠道和销售额，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  二、投资标的基本情况

  １、设立子公司名称：武夷山刚泰黄金饰品有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  ２、企业类型：一人有限责任公司。

  ３、注册资本：５，０００万元（大写人民币伍仟万元整）。

  ４、出资方式：现金出资。

  ５、经营范围：黄金制品、铂金制品、珠宝首饰批发、零售；商务信息咨询；从事货物、技术进出口业务。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司，主要为扩大黄金饰品、黄金艺术品的销售渠道和销售额，增强上市公司整体盈利能力和综合竞争能力。

  四、公告附件

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年２月１０日

  证券代码：６００６８７ 证券简称：刚泰控股 公告编号：２０１５－０１８

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于召开２０１４年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年５月１８日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年５月１８日 １４点

  召开地点：上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月１８日

  至２０１５年５月１８日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１５年２月６日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。会议决议公告于２０１５年２月１０日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、 特别决议议案：无。

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案１、议案６、议案７、议案８

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案８

  应回避表决的关联股东名称：刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司、上海刚泰投资咨询有限公司、兰州大地矿业有限责任公司。

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记手续

  法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

  ２、登记地点：上海市浦东新区陆家嘴环路９５８号华能联合大厦１８楼甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董秘办公室

  邮政编码：２００１２０

  ３、登记时间：２０１５年５月１５日，上午８∶３０－１２∶００；

  下午１３∶００－１７∶００。

  ４、联系方式：

  电 话： ０２１－６８８６５１６１

  传 真： ０２１－６８８６６０８１

  联 系 人：马杰

  ５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

  六、其他事项

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  附件１：授权委托书

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

  ２０１５年２月１０日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年５月１８日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。