证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称："公司"）股东王海鹏、王治军于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的关注函（中小板关注函【2015】第 31 号），关注函要求王海鹏、王治军就是否构成一致行动人关系进行说明。

  公司现已收到王海鹏、王治军关于不构成一致行动人关系的说明，主要内容如下：

  1、我们之间虽为兄弟关系，但双方不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的美盈森股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。

  《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定："本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。"

  我们之间并不符合上述关于"一致行动"的定义。

  2、我们在公司分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理职务，在任职期间，本着公司持续稳健发展为最高利益的原则，我们始终把宏观经济规律、行业发展趋势、公司实际情况等因素作为决策和管理公司的根本指导原则，我们对公司重要事项的决策均为基于独立思考而作出的真实意思表示，对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧。相关情形发生时，我们会通过认真分析、审慎思考而作出最终决策，这也是公司多年来实现持续稳健发展的重要因素。

  3、公司自成立以来一直由第一大股东王海鹏实际控制，在公司首次公开发行股票招股说明书"第四节 公司基本情况"部分已明确披露"王海鹏持有公司发行前66.20%的股份，为公司控股股东和实际控制人"，招股书中明确未将王治军列为实际控制人或其一致行动人。

  《上市公司收购管理办法》第八十三条同时规定"在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人"。

  我们认为，上述第2点、第3点说明我们符合"相反证据"的情形。

  4、股东王海鹏自公司成立以来一直是实际控制人，公司未发生过控股权争夺的情况，公司二级市场也未出现过控股权争夺或举牌的情况。王海鹏没有任何理由和动机与王治军达成一致行动人关系。股东王治军自公司上市以来，仅存在减持公司股份的行为，并未通过增持公司股份以谋求控制上市公司的意图和行为。

  综上所述，从动机、行为和实际情况等方面的分析，我们均无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。

  因此，我们双方不存在一致行动关系。

  广东志润律师事务所出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司股东一致行动关系的专项法律意见书》，认为：王海鹏和王治军不存在一致行动关系。

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  董事会

  2015年2月9日