证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限制性股票实际可上市流通的数量为666,011股，占目前公司总股本比例为0.138%；

2.本次申请解除股份限售的股东人数为78人；

3.本次申请解除限制性股份上市流通日期为：2015年2月13日。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共78名激励对象在第一个解锁期实际可解锁666,011股限制性股票。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；

2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；

4、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。

5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。该部分股票的上市日期为2014年2月13日。

6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。

7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。

8、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。同时审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》确定限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足。

二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据激励计划规定，本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的48个月。在授予日后的12个月为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的30%、30%和40%。

2014年1月13日公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2015年1月13日锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的限制性股票的第一期解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年2月13日；

2、本次可解锁的限制性股票数量为666,011股, 占公司目前总股本的0.138%。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算；

3、本次申请解除限售的股东人数为78人，具体情况如下：

注：1、公司2015年1月14日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、其中，激励对象奚立本期解锁前共持有限制性股票30,002股，其中，第四届董事会第二十七次会议确认其所持股份的30%即9,000股符合第一期解锁要求，同时，其所持剩余70%股份即21,002股予以回购注销。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份明细表

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015年2月10日