证券时报多媒体数字报

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-012

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年1月30日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年2月9日（星期一）在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席现场会议的参会董事8人；独立董事郝英奇先生因出差原因无法出席会议，委托独立董事刘洪山先生出席并代为投票，其余董事全部亲自出席会议。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提交公司股东大会审议。

根据公司章程规定，公司第四届董事会成员任期已届满，需进行换届改选。公司第四届董事会成员如下：董事长黄冠雄、董事何国英、董事范小平、董事史捷锋、董事宋琪、董事高明涛、独立董事郝英奇、独立董事刘洪山、独立董事夏维洪。

1、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生为第五届董事会非独立董事候选人；提名石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生为第五届董事会独立董事候选人。（第五届董事会董事候选人简历详见附件）

公司董事会对公司第五届董事候选人任职资格的核查情况：

（1）本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验。提名人充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并已征得被提名人本人同意。

（2）经核查，未发现非独立董事候选人及独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、公司拟组建的第五届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，非独立董事、独立董事分别采取累积投票制选举产生，组成公司第五届董事会。其中，独立董事候选人需经过深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司第五届董事会董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

（1）本次公司董事会提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

（2）经审查，未发现非独立董事候选人及独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（3）我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将第五届董事会候选人名单提交公司2015年第一次临时股东大会审议；其中，独立董事候选人需经过深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

对于第四届董事会各位成员在任期内勤勉尽责的工作和为公司做出的贡献，公司在此表示由衷地感谢！

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》，关联董事范小平先生、史捷锋先生回避表决。

1、公司董事范小平先生、史捷锋先生担任湖南尤特尔的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，范小平先生、史捷锋先生为该议案的关联董事。

2、湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，我们同意公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项。

《公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的公告》（2015-014）刊登于 2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于投资设立公司华东生产基地的议案》。

《公司关于投资设立公司华东生产基地的公告》（2015-015）刊登于 2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以9票同意， 0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2015年3月17日（周二）下午14：00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。股权登记日为2015年3月12日（周四）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-016）刊登于 2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一五年二月十日

附件：第五届董事会董事候选人简历

第五届董事会董事候选人简历

黄冠雄：男，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。2011年12月选举为公司第四届董事会董事长并聘任为公司总经理；2012年6月28日辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长职务。现担任公司董事长职务。

黄冠雄先生还担任无锡惠山德美化工有限公司董事，佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事，广东英农农牧有限公司执行董事，广东绿元生态旅游有限公司执行董事，广东英农食品有限公司执行董事，深圳英农食品有限公司执行董事，濮阳市中炜精细化工有限公司董事长，佛山市顺德区德美化工集团有限公司执行董事，江苏美思德化学股份有限公司董事,南京美思德新材料有限公司董事,佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事,宜宾天原集团股份有限公司董事,广东顺德农村商业银行股份有限公司董事,广东顺德控股集团有限公司董事,广东车翼物联信息有限公司董事。

黄冠雄先生是公司发起人股东，为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。黄冠雄先生持有德美化工股票70,390,880股。黄冠雄先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

何国英：男，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学 MBA 课程结业。何先生1978 年在顺德胜利织衣厂工作，1987 年在容奇工业企业公司任业务员，1988 年自主创业，从事化工材料贸易，1996 年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998 年合伙创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务。现担任公司董事、副总经理职务。

何国英先生还担任无锡惠山德美化工有限公司董事长、无锡市德美化工技术有限公司董事长、福建省晋江新德美化工有限公司董事长、广东德运创业投资有限公司董事长，佛山市顺德区德美投资有限公司执行董事、上海德美化工有限公司执行董事、武汉德美精细化工有限公司执行董事、石家庄德美化工有限公司执行董事、山东德美化工有限公司执行董事、佛山市顺德区德美高进出口有限公司执行董事、汕头市德美实业有限公司执行董事、绍兴县德美化工有限公司执行董事、绍兴县滨海德美精细化工有限公司执行董事，佛山市顺德区德怡创展电子科技有限公司董事长，广东德雄创投有限公司执行董事，佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事，广东华声电器股份有限公司监事会主席。

何国英先生为公司发起人股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。何国英先生持有德美化工股票32,579,572股。何国英先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

范小平：男，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，文学学士，工商管理硕士。1982 年～1988 年从事教育工作，1988 年～2001 年在泸天化从事管理工作。2001 年进入德美实业任管理中心主任、监事等职，2002 年至2011年任公司董事会秘书，2007年4月起担任公司副总经理，2008年1月被选举为公司董事。2012年12月24日范小平先生辞去公司副总经理职务，继续担任公司董事职务。现担任公司董事职务。

范小平先生还担任广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事、总经理，辽宁奥克化学股份有限公司董事、湖南尤特尔生化有限公司董事、广东瑞图万方科技股份有限公司董事、广东康宝电器股份有限公司董事, 欧浦支付有限公司董事、总经理，佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，广东日丰电缆股份有限公司独立董事。

范小平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。范小平先生持有德美化工股票806,400股。范小平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

史捷锋：男，53岁，美国国籍，博士、博士后。史先生1993 年毕业于美国麻省理工大学高分子科学与工程系并获博士学位，1993～1995 年于美国克拉克大学化学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和染料家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事，发表专业论文近30 篇。1995 年～1999 年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主管，1999 年～2000 年任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史捷锋先生2001 年加盟德美实业，任公司研发中心主任，2004年1月被选举为公司董事，2010年8月被聘任为公司总经理助理。现担任公司董事、总经理助理职务。

史捷锋先生还担任佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事、广东德运创业投资有限公司董事、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事、北京东方美龙化工科技有限公司董事、濮阳市中炜精细化工有限公司董事，湖南尤特尔生化有限公司董事兼总经理。

史捷锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。史捷锋先生没有持有德美化工股票。史捷锋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

宋 琪：女，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，毕业于东北财经大学会计系。宋女士1992 年前在企业工作，任财务负责人，1993～1999 年任大连浜连食品股份有限公司财务经理，2000～2001 年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理。历任本公司监事。2002年-2008年担任公司监事，自2008年6月起担任公司董事职务。

宋琪女士还担任无锡惠山德美化工有限公司监事、无锡市德美化工技术有限公司监事、成都德美精英化工有限公司监事、佛山市顺德区德美投资有限公司监事、上海德美化工有限公司监事、武汉德美精细化工有限公司监事、福建省晋江新德美化工有限公司监事、石家庄德美化工有限公司监事、山东德美化工有限公司监事、佛山市顺德区德美高进出口有限公司监事、汕头市德美实业有限公司监事、绍兴县滨海德美精细化工有限公司监事、广东德运创业投资有限公司监事、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司监事、北京东方美龙化工科技有限公司监事，佛山市顺德区瑞奇投资有限公司执行董事兼经理、江苏美思德化学股份有限公司监事、南京美思德新材料有限公司监事、佛山市顺德区德美油墨化工有限公司监事、广东德雄创投有限公司监事、四川亭江新材料股份有限公司监事、广东顺德高耐特新材料有限公司监事。

宋琪女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。宋琪女士没有直接持有德美化工股票，其持有公司发起人股东佛山市顺德区瑞奇投资有限公司30%的股权，瑞奇公司持有德美化工6.40%的股权。宋琪女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

高明涛：男，48岁，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，毕业于沈阳农业大学。高明涛先生任职东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司担任销售总公司业务经理。2008年6月起担任公司董事职务。

高明涛先生与公司第四届监事会主席、第五届监事会主席候选人高德先生为父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。高明涛先生没有直接持有德美化工股票，其持有公司发起人股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司28%的股权，昌连荣公司持有德美化工13.1%的股权。高明涛先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

石碧：男，57岁，中国国籍，无永久境外居留权，教授，中国工程院院士，为国家杰出青年基金获得者和长江学者特聘教授。1982至今在四川大学皮革工程系任教，1994年晋升教授，2000年1月至2012年12月任皮革化学与工程教育部重点实验室主任，2008年8月至今任四川大学制革清洁技术国家工程实验室主任。2003年至2007年曾任第十届全国人大代表，2013年至今担任第十二届全国政协常委。

2004年1月至2008年6月担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，近五年无兼职。

石碧先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。石碧先生没有持有德美化工股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。石碧先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

张宏斌：男，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。2001年毕业于浙江大学管理学院，获管理科学与工程专业博士学位。2001年7月至今任中山大学岭南学院讲师、副教授。

2013年1月至今，担任佛山农商银行外部监事。2015年1月至今，担任西陇化工股份有限公司独立董事。

张宏斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。张宏斌先生没有持有德美化工股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张宏斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

徐滨：男，46岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师。历任深圳中华会计师事务所高级经理，现任深圳中胜会计师事务所合伙人。

历任深圳市中电照明股份有限公司独立董事，2011年2月至今担任深圳市海普瑞药业股份有限公司（上市）独立董事；2013年8月至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事。

徐滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。徐滨先生没有持有德美化工股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐滨先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-013

广东德美精细化工股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2015年1月30日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2015年2月9日以现场会议的方式召开在公司会议室召开，由公司监事会主席高德先生主持，应参会监事3人，全体监事全部亲自出席会议。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次监事会的全部议案。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提交公司股东大会审议。

根据公司章程规定，公司第四届监事会成员任期已届满，需进行换届改选。公司第四届监事会成员如下：监事会主席高德先生、监事孙志恒先生、职工代表监事卢俊彦先生。

1、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会拟提名高德先生、孙志恒先生为第五届监事会股东代表监事候选人（第五届股东代表监事候选人简历详见附件）。公司监事会对公司第五届股东代表监事候选人任职资格的核查情况：

（1）本次提名的监事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司监事任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行监事职责所必需的工作经验。提名人充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并已征得被提名人本人同意。

（2）经审查，未发现股东代表监事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，本次股东代表监事将采取累积投票制选举产生。以上股东代表监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第五届监事会。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

对于第四届监事会各位成员在任期内勤勉尽责的工作和为公司做出的贡献，公司在此表示由衷地感谢！

三、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司监事会

二○一五年二月十日

附件：第五届股东代表监事候选人简历：

高 德：男，80岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专文化。高先生1951 年～1989 年就职于大连染色织布总厂，历任市场干部和管理干部。1999 年入股德美实业，2000年起历任公司董事、监事会主席等职务。现担任公司监事会主席职务。

高德先生还担任佛山市顺德区昌连荣投资有限公司执行董事。

高德先生与公司第四届董事会董事、第五届董事会董事候选人高明涛先生为父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。高德先生没有直接持有德美化工股票，其持有公司发起人股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司16%的股权，昌连荣公司持有德美化工13.1%的股权。高德先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

孙志恒：男，60岁，中国香港籍，曾于香港理工大学MBA进修课程。孙先生1975年中学毕业后于顺德二轻第三机械厂工作，1979年移居香港，并在1983年自主创立香港恒业贸易投资有限公司。1989年在中国大陆投资顺德四基五金厂，并于1996年增资改制成立顺德市恒基实业有限公司（广东恒基金属制品实业有限公司），至今担任广东恒基金属制品实业有限公司董事长职务。2009年10月起，担任公司监事职务。

孙志恒先生还担任恒基创富（佛山）金属制造有限公司董事长、佛山市顺德区恒骏金属制品有限公司执行董事、广东车翼物联信息有限公司董事。

孙志恒先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。孙志恒先生没有持有德美化工股票。孙志恒先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-014

广东德美精细化工股份有限公司

2015年度与关联方湖南尤特尔

预计日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属的控股子公司2015年度将继续向关联方湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）采购原材料及销售商品，预计2015年度交易额度累计不超过1,010万元。2014年度，公司向湖南尤特尔采购原材料及销售商品的发生金额为人民币769.65万元（未经审计）。

1、2015 年2月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决。

2、本次公司2015年度与湖南尤特尔预计发生的日常性关联交易的总额度累计不超过1,010万元。本次交易为关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（2015-012）刊登于2015年2月10日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）2015年初至披露日与湖南尤特尔累计已发生的各类关联交易的金额

2015年1月1日至2015年2月9日，公司及下属的控股子公司与湖南尤特尔已发生的采购及销售总额为86.62万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

湖南尤特尔为中外合资有限责任公司，成立于2000年11月，注册资本为2,222.22万元，法定代表人李新良先生。湖南尤特尔主要经营范围为，食品添加剂酶制剂、饲料添加剂酶制剂及其他新型高效酶制剂和生化制品的研究、开发、制造及产品自销。

公司 2007 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议以 8 票同意、0 票弃权、0票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司 30%股权的议案》，公司目前持有湖南尤特尔 27%的股权。湖南尤特尔2014年度的财务指标如下:

（二）与上市公司的关联关系

2008年5月至今，公司董事史捷锋先生、范小平先生担任湖南尤特尔董事职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，湖南尤特尔成为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

湖南尤特尔生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

三、关联交易主要内容

1、定价依据和交易价格：公司向湖南尤特尔采购原料、销售商品，遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

2、公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料和销售商品，均以分批采购方式进行，单次涉及采购金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署采购合同，以背书银行承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料和销售商品，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，我们同意公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一五年二月十日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-015

广东德美精细化工股份有限公司

关于投资设立公司华东生产基地的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为满足市场要求、适应行业发展，进一步提高在华东地区的服务能力，向客户提供更加优质的、稳定的、成本合理的产品，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）决定设立华东生产基地，具体如下：

（1）公司以全资子公司绍兴县滨海德美精细化工有限公司（以下简称“绍兴滨海德美”）作为投资实施主体，在浙江省绍兴市绍兴县滨海工业区投资建设60Kt/a环保型高档系列纺织化学品基建项目（以下简称“60Kt/a纺织化学品项目”），同时将公司全资子公司绍兴县德美化工有限公司（以下简称“绍兴德美”）的现有产能也合并入该项目，建立集中的华东生产基地，服务公司华东市场。

该项目总投资额为1亿元人民币，建设期为两年，预计2015年上半年内投建、2016年内投产。

（2）为保障“60Kt/a纺织化学品项目”建设的资金需求，公司董事会同意公司根据项目建设资金需求，对绍兴滨海德美以现金方式进行分期增资，增资总额度不超过1亿元人民币。

（3）公司董事会同意授权公司董事长在增资总额度1亿元人民币以内，负责审批和办理绍兴滨海德美的增资相关事宜。

2、2015年2月9日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资设立公司华东生产基地的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3、本次对外投资不构成关联交易，本次对外投资的额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对绍兴滨海德美的增资将以分期增资的方式实施，公司将根据信息披露的要求披露绍兴滨海德美增资的进展情况。

二、投资标的基本情况

1、 投资主体绍兴滨海德美的基本情况

（1）绍兴滨海德美是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。为保障“60Kt/a纺织化学品项目”建设的资金需求，公司将根据项目建设资金需求，对绍兴滨海德美以现金方式进行分期增资，增资总额度不超过1亿元人民币。

本次增资的资金来源为自有资金，增资后公司仍将持有绍兴滨海德美100%的股权。

公司董事会同意授权公司董事长在1亿元人民币的增资总额度内，审批和办理绍兴滨海德美的增资相关事宜。

（2）绍兴滨海德美于2009年12月11日注册成立，为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。绍兴滨海德美注册资本为2000万元人民币，法定代表人为何国英先生，住所地为绍兴县滨海工业区中心路，经营范围为批发、零售：纺织印染助剂、化工原料（除化学危险品）。

（3）绍兴滨海德美的财务指标

2、 “60Kt/a纺织化学品项目”的基本情况

（1）“60Kt/a纺织化学品项目”的投资建设计划

本项目计划投资总额1亿元人民币（含土地价格），建设具备年产6万吨纺织化学品的生产装置和环保污水处理装置以及现代化的物流配送系统的生产基地。

本项目用地为绍兴滨海德美的自购土地，位于浙江省绍兴市绍兴县滨海工业区内。项目占地面积为75亩，建设期为两年，预计2015年上半年内投建、2016年内投产。同时，公司全资子公司绍兴德美的现有产能也会在项目建设期间内，完成产能合并和设备的搬迁工作。目前，该项目已完成前期的安评、环评等审批手续。

（2）“60Kt/a纺织化学品项目”的市场定位和可行性分析

本项目生产的产品主要是纺织用化学品。近年来我国纺织业印染技术有较快发展，新纤维的使用、环保要求提高、节能节水以及新技术的应用如数字印花、电子配色等，使得新型纺织助剂不断涌现。市场需要品种更丰富、质量更优良的印染助剂，为纺织印染助剂行业提供了广阔的发展空间。

在我国，纺织业主要集中在东南沿海地区，浙江、江苏、山东、广东和福建省的纺织印染行业发展较快，该沿海5省规模以上印染布产量目前占全国产量的90%，其中浙江、江苏二省就占据了国内印染布总量的60%以上。新的德美华东生产基地将采用公司最新研发的领先的生产技术和先进的生产设备，通过生产的一体化集中管理，确保提高生产运作效率，降低运营物流成本，稳定产品质量，快速响应市场需求，使德美化工在华东能保持持续的发展，并体现良好的项目效益，为绍兴地区的经济发展和产业配套做出最大的贡献。

（3）财务评价

根据目前公司在华东地区销售情况来看，预计本项目投资回收期为7年（含建设期）,整个项目经济效益良好，从经济上看是可行的。

三、对外投资对公司的影响

1、对外投资的目的

目前公司产品的主要生产基地为广东顺德，绍兴德美的现有产能主要是复配和少量生产，存在运输成本较高而且运输半径较长以及客户服务的响应速度不够及时的问题。公司通过在浙江绍兴设立集中的华东生产基地，全面升级生产技术、设备和流程管理，进一步提升产品质量和档次，降低运营物流成本、稳定产品质量、快速响应市场需求，向客户提供更加优质的、稳定的、成本合理的产品，提升公司在华东地区的市场竞争力。

2、对外投资的资金来源

本项目的资金来源为公司自有资金。

3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

本项目产品符合市场需要，经济效益好，符合环保要求。从市场需求、生产技术、环保和投资经济效益等各方面分析，它不但能为企业带来较好的投资回报，进一步巩固公司在纺织助剂行业的龙头地位，而且也能为地方贡献较大的经济效益，有利于形成良好的产业集群效应，并且能推动地方经济的发展和当地印染行业的发展。

四、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-016

广东德美精细化工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2015年3月17日下午14：00，召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

本次股东大会性质为临时股东大会，是2015年度召开的第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（2015-012）刊登于 2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

4、股东大会召开时间：

现场会议时间为：2015年3月17日（周二）下午14：00；

网络投票时间为：

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月17日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月16日下午15：00，至2015年3月17日下午15：00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议人员：

（1）2015年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

本次股东大会的股权登记日为 2015年3月12日（周四）, 凡 2015年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1、非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.1.1、选举黄冠雄先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.2、选举何国英先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.3、选举范小平先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.4、选举史捷锋先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.5、选举宋琪女士为公司第五届董事会非独立董事

1.1.6、选举高明涛先生为公司第五届董事会非独立董事

1.2、独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.2.1、选举石碧先生为公司第五届董事会独立董事

1.2.2、选举张宏斌先生为公司第五届董事会独立董事

1.2.3、选举徐滨先生为公司第五届董事会独立董事

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

本议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（2015-012）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将采用累积投票表决方式，非独立董事（6人）和独立董事（3人）的表决分别进行。即每一股份拥有与应选非独立董事/独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事/独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

2.1、选举高德先生为公司第五届监事会股东代表监事

2.2、选举孙志恒先生为公司第五届监事会股东代表监事

本议案经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，《公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（2015-013）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有股东代表监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

本次公司股东大会选举产生的第五届监事会股东代表监事将与公司职工代表大会选举的职工代表监事卢俊彦先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。

3、审议《公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》

关联股东黄冠雄先生将回避表决。

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2015-008）刊登于2015年1月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》

关联股东黄冠雄先生将回避表决。

本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（2015-009）刊登于2015年1月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议《公司2015年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案》

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议《公司关于修订<公司章程>的议案》

本议案需以特别决议的方式审议。

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议《公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》

本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于2015年1月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《募集资金管理制度》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记时间：

2015年3月16日（星期一）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。

（二）登记方式：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015 年3月16日下午17点前送达或传真至公司。

如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362054

2、投票简称：德美投票

3、投票时间： 2015年3月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

● 对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

● 对于采用累积投票制的议案（议案1和2），在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

① 选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

③选举股东代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：潘大可 吴琦

联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

传真：0757-28803001

邮政编码：528303

2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

3、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

4、附件：授权委托书。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十日

附件：

授权委托书

致：广东德美精细化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

1、议案1和议案2均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

2、议案3至议案8，请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-017

广东德美精细化工股份有限公司

关于选举第五届监事会职工代表监事的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满到期，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，经2015年2月9日公司职工代表大会民主选举，决定推举卢俊彦先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件），与公司股东大会选举产生的第五届监事会股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，其将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司监事会

二〇一五年二月十日

附件： 职工监事简历

卢俊彦：男，33岁，硕士，2005毕业于复旦大学高分子科学系，获理科学士学位。2005年至2007年在国家公派赴法国巴黎高等化学学院进行硕士阶段学习，获得化学工程工程师学位。2007年10月加入本公司，历任业务发展部投资主管等职务，现为公司控股子公司广东英农集团有限公司总裁办主任。现担任公司职工代表监事职务。

卢俊彦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。卢俊彦先生持有德美化工股票14,108股。卢俊彦先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。