证券时报多媒体数字报

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-003

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2015年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2015年1月27日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位董事。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，通过了以下决议：

1、 关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于用募集资金置换白银热电联产项目先期投入的公告》。

2、关于调整向白银热电委托贷款利率的议案。

公司非公开发行股票方案确定的募投项目之一为白银热电联产项目，公司拟投入募集资金27.79亿元。其中3.92亿元用于向白银热电公司增加出资，另外23.87亿元用于向白银热电公司发放委托贷款。依据当时人民银行规定的金融机构贷款年利率6.8%，详见《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（2014年7月修订稿）》。2014年11月22日起，中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，其中将五年以上金融机构基准贷款利率调整为6.15%。

鉴于：1、公司向白银热电公司发放委托贷款将会根据项目建设进度分次发放，不同批次贷款发放时央行基准利率可能存在差异；2、中国人民银行对银行贷款基准利率调整后，公司非公开发行股票预案确定的贷款利率与市场利率时间存在较大差异；3、白银热电公司正在建设的白银热电联产项目是独立核算项目，贷款利息支出对该项目投入产出和投资回报水平有较大影响；4、白银热电公司是公司全资子公司，委托贷款利率的调整，对靖远煤电公司整体利益没有影响。

为了客观、真实反映白银热电联产项目投资回报和现金流量水平，按照公平、公正的原则，公司拟按照贷款发生时同期中国人民银行贷款基准利率，确定向白银热电委托贷款利率。

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2015年2月9日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-004

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2015年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2015年1月27日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审议公司关于用募集资金置换白银热电联产项目先期投入自筹资金的议案后，发表如下意见：

公司于2015年2月6日召开第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金39,200万元置换白银热电联产项目前期已投入自筹资金。

2、关于调整向白银热电委托贷款利率的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

二〇一五年二月九日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-005

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于用募集资金置换白银热电联产

项目先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司拟使用募集资金39,200万元置换募投项目之一的白银热电联产项目前期已投入的自筹资金。

一、募集资金情况概述

经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），发行价格为8.01元/股，募集资金总额为人民币3,400,999,998.57元，扣除各项发行费用人民币47,612,000.00元后，募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，已于2015年1月23日存入公司开立的募集资金专项账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015]第62050006号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》。公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对上述募集资金进行专户存储。

二、白银热电联产项目前期已投入自筹资金及本次拟置换情况

根据公司经营发展整体规划，为了加快募集资金投资项目建设，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。其中，截至2014年12月31日，公司以自筹资金投入白银热电联产项目的金额（仅限于募集资金使用范围内）为人民币3.92亿元。按照公司白银热电项目进度，公司本次拟用募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的金额共计392,000,000元，具体情况如下表：

三、募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的实施

公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案》中对募集资金置换先期投入做出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先期投入资金。”本次拟以部分募集资金置换募投项目之一的白银热电联产项目前期已投入资金，本次置换计划符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

公司于2015年2月6日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,200万元置换募投项目之一的白银热电联产项目前期已投入的自筹资金。

四、专项意见

1、独立董事意见

公司本次以募集资金置换白银热电联产项目部分前期投入自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金39,200万元置换白银热电联产前期投入自筹资金。

2、监事会意见

公司于2015年2月6日召开第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金39,200万元置换白银热电联产项目前期已投入自筹资金。

3、会计师事务所出具鉴证报告的情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2014年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。瑞华会计师事务所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第62050003号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、保荐机构意见

公司本次非公开发行保荐和承销机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）认为：靖远煤电在《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入靖煤集团白银热电有限公司资本金的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目及金额与其本次非公开发行股票申请文件中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。华龙证券对靖远煤电以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金392,000,000.00元无异议。出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

五、备查文件

1、公司第七届董事会二十八次会议决议；

2、公司第七届监事会十六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第62050003号）；

5、华龙证券股份有限公司出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2015年2月9日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-006

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号），甘肃靖远煤电股份有限公司于2015年1月向特定投资者非公开发行股票424,594,257股，发行价为每股8.01元，募集资金总额为人民币3,400,999,998.57元，扣除与发行有关费用人民币47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元。上述募集资金于2015年1月23日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第62050006号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,公司及下属子公司靖煤集团白银热电有限公司（以下简称“甲方”）、保荐机构华龙证券有限公司(以下简称“丙方”)分别与中国工商银行股份有限公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国银行白银分行营业部(以下简称“募集资金专户存储银行”或“乙方”)签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，募集资金专户的开立及存储情况如下:

注:上述金额中已扣除保荐承销费。

三、三方监管协议主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方魏家地矿扩能改造项目、白银热电联产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金，甲方须承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭喜明、熊辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

10、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会甘肃监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2015年2月9日