证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-009

  烟台新潮实业股份有限公司关于签署

  发行股份购买资产框架协议的公告

  重要内容提示

  ◆ 框架协议简要内容：公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%的股权

  ◆ 本次交易不属于关联交易

  ◆ 本次交易构成重大资产重组

  ◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东（以下合并简称"乙方"）以及浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称"浙江犇宝"）于2015年2月9日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称"本协议"）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的主要内容如下：

  一、概述

  1、浙江犇宝拟以现金方式收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益（以下简称"油田资产"），收购完成后浙江犇宝将享有油田资产100%权益。

  2、为深化产业结构调整，提升公司综合竞争力，积极拓展海外业务，培育和增加新的利润增长点，公司正开拓海外石油及天然气勘探、开采和销售等产业发展方向。为此，公司有意愿在浙江犇宝收购油田资产完成后从乙方收购浙江犇宝合计100%的股权。乙方有意愿按本协议约定向公司出售所持浙江犇宝100%股权。

  3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，因公司向浙江犇宝的十一位股东发行股份购买资产之交易事项所需，经三方协商，现仅就本次交易的概况、基本原则和其他在本阶段已经达成的一致意见，签署本协议。本协议各方将在浙江犇宝完成对油田资产的收购、公司对浙江犇宝完成收购所需的调查后签订正式《发行股份购买资产协议》。

  二、交易各方

  1、烟台新潮实业股份有限公司

  2、浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东：

  （1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）

  （2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）

  （3）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）

  （4）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）

  （5）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

  （6）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）

  （7）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）

  （8）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）

  （9）付幸朝

  （10）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）

  （11）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）

  3、浙江犇宝实业投资有限公司

  二、本协议主要条款

  1、标的资产

  各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持浙江犇宝合计100%股权（以下称"标的资产"），该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝所收购的油田资产。

  2、交易价格及定价原则

  各方一致同意，本次交易的定价参考为标的资产的净资产值。该净资产值参考审计机构和资产评估机构对包括油田资产在内的浙江犇宝的净资产审计和评估结果确定。

  各方将于前述审计、评估结束后，在正式《发行股份购买资产协议》中约定本次交易价格。

  3、支付方式

  各方同意，公司将以向乙方发行A股股份的方式支付从乙方购买标的资产的对价。

  4、股份发行

  为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序。

  向乙方发行股份购买资产方案为：

  （1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （2）本次发行采取向乙方发行股份的方式，在中国证监会核准后实施。

  （3）本次发行价格不得低于公司董事会确定的本次发行定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。

  （4）本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。

  （5）乙方认购的全部公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  5、交易进度

  （1）乙方和浙江犇宝确认，将在本协议签署后【四】个月内，完成对油田资产的收购，实现浙江犇宝对油田资产享有100%的权益。公司有权获知乙方及浙江犇宝收购油田资产的方案及进度。乙方及浙江犇宝应当及时向公司通报油田资产收购进度。如果有证据证明浙江犇宝对油田资产的收购无法完成，或者公司将无法成为油田资产的最终权益人，则本协议所述交易将终止进行。

  （2）各方同意并再次确认，公司有权按照中国证券监督管理委员会的要求通过专业机构对乙方及浙江犇宝（包括油田资产）进行调查，乙方及浙江犇宝应当负责配合公司及公司聘请的专业机构的调查。

  在浙江犇宝完成对油田资产的收购，且公司完成收购浙江犇宝所需的调查后，公司将根据调查结果与乙方、浙江犇宝就本次交易达成正式《发行股份购买资产协议》，确定本次交易的价格、发行股份数量等内容。

  （3）在公司发行股份购买资产经董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司决定实施本次发行股份购买资产后，乙方应当根据公司的书面通知及时敦促并配合浙江犇宝为公司办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为公司）手续，包括但不限于：①修改浙江犇宝公司章程相应条款；②向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续（交割）。

  （4）公司将在前述工商登记完成日（交割日）后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为包括乙方在内的各交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。

  （5）本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，公司即成为标的资产（包括其中油田资产）的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议各方另有规定的除外。

  （6）在交割日之前或之后，乙方将协助或配合公司向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。

  6、过渡期

  （1）各方一致同意，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

  （2）乙方和浙江犇宝同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

  ①保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司、或使得公司根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；

  ②乙方和浙江犇宝不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；

  ③保证谨慎、勤勉地运营和管理目标公司（包括浙江犇宝及其下属企业，下同）；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；

  ④在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；

  ⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日浙江犇宝尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质，将在合理范围内尽最大努力予以获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；

  ⑥乙方、浙江犇宝不得与其他任何第三方就标的资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议。

  7、税项和费用

  各方同意，在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

  8、生效

  各方同意，本协议经公司、乙方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，在浙江犇宝完成油田资产收购后生效。本协议的效力在于：【除非各方另行协商变更，本协议所约定的条款将构成正式《发行股份购买资产协议》的组成部分】。

  9、协议的变更和解除

  （1）如自本协议签署之日起【四】个月内，浙江犇宝未完成对油田资产的收购，则除非各方书面方式统一延期，本协议自动解除。

  （2）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署。

  （3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。

  三、风险提示

  上述框架协议各项事宜的实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序，因此，该事项尚存在不确定性。

  鉴于以上事项具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二O一五年二月十日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-008

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次董事会。

  ★ 无任何董事对本次审议议案投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会审议议案获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  （二）本次会议通知于2015年2月5日以通讯的方式发出。

  （三）本次会议于2015年2月9日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  （四）本次会议应出席董事11人，实际参加会议的董事11人。

  （五）本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司发行股份购买资产框架协议的议案》。

  会议同意公司与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，具体内容详见公司公告《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》。

  （二）本次签署的发行股份购买资产框架协议不涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  无

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年二月十日