证券时报多媒体数字报

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-002

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2015年1月30日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会2015年第一次临时会议的通知。会议于2015年2月6日以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司与日立金属株式会社签订《基本协议》的议案

  为了进一步提高公司的竞争力，使公司能够长期、稳定、健康地发展，同意公司和日立金属株式会社就在中国境内设立合资公司的事项签订《基本协议》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于与日立金属株式会社签订<基本协议>的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2015年2月9日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-003

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于与日立金属株式会社签订

  《基本协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《基本协议》只是日立金属株式会社(以下简称"日立金属")和北京中科三环高技术股份有限公司(以下简称"中科三环")在中国境内设立合资公司的意向性框架协议。

  2、本基本协议仅作为双方开展后续工作的依据，双方将根据基本协议对详细条件等进行商讨及交涉后，双方决定是否就设立合资公司事项达成正式的合作协议，签订最终合同。能否达成最终交易协议存在不确定性。

  3、本次成立合资公司的实施前提条件是日立金属或日立金属在中国的子公司单独或共同取得本合资公司的过半数股权。如果由于中国的相关规定或政府批准手续等理由，导致该前提条件无法实现时，则双方不实施本次合资事项。

  4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、2015年2月6日，日立金属和中科三环签署了《基本协议》，双方拟在中国境内设立以制造高性能烧结钕铁硼磁体为目的的合资公司。

  2、双方将根据基本协议对详细条件等进行商讨及交涉后，双方决定是否就设立合资公司事项达成正式的合作协议，签订最终合同。能否达成最终交易协议存在不确定性。

  二、协议当事方简介：

  1、公司名称：日立金属株式会社

  2、成立时间：1956年4月

  3、注册地：日本东京都港区芝浦一丁目2番l号

  4、法人代表：小西和幸

  5、主营业务：高级金属制品、磁性材料、高级功能部件、电线材料的生产、销售。

  三、协议的主要内容：

  1、双方拟在中国境内设立以制造高性能烧结钕铁硼磁体为目的的合资公司。

  2、本次成立合资公司的实施前提条件是日立金属或日立金属在中国的子公司单独或共同取得本合资公司的过半数股权。如果由于中国的相关规定或政府批准手续等理由，导致该前提条件无法实现时，则双方不实施本次合资事宜。

  3、本合资公司的初期生产能力为烧结钕铁硼成品2000吨/年。

  4、本合资公司生产的烧结钕铁硼产品销售事宜，由双方各自的销售子公司负责。

  5、本基本协议签订后，双方争取在2015年5月决定最终合作方案。

  四、本协议对公司的影响

  日立金属是具有世界顶级磁性能的钕铁硼磁体的制造商，以NEOMAX?为品牌向客户提供高性能磁体，广泛应用于汽车、IT及家电、工业、以及医疗、环保、能源等领域，是小型轻量化、高效节能化设计中不可缺少的重要材料。中科三环是中国钕铁硼磁体产业的龙头企业，早己与日立金属签订专利许可协议，在稀土永磁材料方面有雄厚的研发实力和坚实的产业基础；以SANMAG?为品牌向客户提供高性能磁体，在中国、亚洲、以及欧美拥有广泛和稳定的市场。通过成立合资公司，将实现双方共赢的良好局面，中科三环通过有效的利用双方的优良经营资源来扩大生产规模，从而能够增强中国钕铁硼磁体产业的龙头地位，进一步提高公司的竞争力，使公司能够长期、稳定、健康地发展。

  五、风险提示

  1、本次签订的《基本协议》表达了日立金属和中科三环在中国境内设立合资公司的双方意愿，仅为合作的基本框架、意向性约定。

  2、本基本协议仅作为双方开展后续工作的依据，双方将根据基本协议对详细条件等进行商讨及交涉后，双方决定是否就设立合资公司事项达成正式的合作协议，签订最终合同。能否达成最终交易协议存在不确定性。

  3、本次成立合资公司的实施前提条件是日立金属或日立金属在中国的子公司单独或共同取得本合资公司的过半数股权。如果由于中国的相关规定或政府批准手续等理由，导致该前提条件无法实现时，则双方不实施本次合资事项。

  六、其它说明

  本《基本协议》涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度等要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司与日立金属签订的《基本协议》。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2015年2月9日