证券时报多媒体数字报

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-006

江苏神通阀门股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年2月3日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年2月8日在本公司三楼会议室以现场表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案

公司外资法人股东香港易成集团有限公司于2014年7月11日至2015年2月4日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份2080万股，减持后其持有公司股份1820万股，占总股本的比例为8.75%。有鉴于此，公司外资股东持股比例已低于10%，不再符合外商投资企业相关条件，公司将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。为便于本事项的办理，董事会授权公司总裁办公室办理外商投资企业批准证书撤销及工商变更登记相关手续。

表决结果: 同意7票；反对: 0票； 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的公告》。

2、关于修改公司《章程》的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司《章程》修正案及修订后的公司《章程》详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《股东大会议事规则》修订对照表及修订后的《股东大会议事规则》详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、关于未来三年（2015～2017年）股东回报规划的议案

独立董事的独立意见为：公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意公司编制的《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》。

表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

以上独立董事意见详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015～2017年）股东回报规划的独立意见》。

公司《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过。

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年3月3日下午14:30在公司新厂区三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

会议通知的具体情况详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015～2017年）股东回报规划的独立意见》；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2015年2月10日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-007

江苏神通阀门股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年2月3日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年2月8日在本公司三楼会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于修改公司《章程》的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司《章程》修订对照表及修订后的公司《章程》详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于未来三年（2015～2017年）股东回报规划的议案

监事会对董事会制定的股东回报规划情况及利润分配的决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，监事会认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，明确了对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配的科学性、连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2015年2月10日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-008

江苏神通阀门股份有限公司关于

撤销外商投资企业批准证书并

由外商投资股份制公司变更为

内资股份制公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2015年2月8日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》。公司外资法人股东香港易成集团有限公司（以下简称“香港易成”）于2014年7月11日至2015年2月4日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份2080万股，减持后其持有公司股份1820万股，占总股本的比例为8.75%。鉴于公司外资股东持股比例已低于10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发【2001】538号）的规定，公司不再符合外商投资企业相关条件，将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请工商变更登记有关手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、香港易成持有公司股份的变动情况

2007年6月，经江苏神通阀门有限公司董事会和股份公司创立大会决议通过，由江苏神通阀门有限公司全体股东作为发起人，以经江苏天衡审计的神通有限公司截至2007年3月31日净资产78,766,768.20元为基数，按1:0.9903比例折合7,800万股，江苏神通阀门有限公司整体变更为江苏神通阀门股份有限公司，变更前后各股东持股比例不变，并取得了《商务部关于同意江苏神通阀门有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】920号）批准，取得了“商外资资审A字【2007】0131号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》（注册号：企股苏通总字第007456号）。本次变更后，香港易成持有江苏神通1950万股（每股面值1元），持股比例25%。

2010年6月，江苏神通阀门股份有限公司在深交所中小板公开发行2600万股并上市，上市后江苏神通总股本为10400万元，香港易成持有江苏神通1950万股（每股面值1元），持股比例为18.75%。上市后，公司取得了“商外资苏府资字【2010】88282号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》（注册号：320600400022984）。

2012年5月，经公司第二届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积转增股本方案，以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本10400万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增10400万股，方案实施后公司总股本由10400万股变更为20800万股，香港易成持股3900万股（每股面值1元），持股比例为18.75%。

香港易成根据《招股说明书》中作出的限售承诺“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人/本公司持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的股份。”，香港易成严格履行了上述锁定三年的承诺，2013年6月24日，香港易成持有公司股份锁定三年的承诺期限届满，其所持3900万股人民币普通股可自由上市流通。

2014年7月11日至2015年2月4日期间，香港易成通过深圳证券交易所大宗交易系统减持江苏神通股份2080万股，占江苏神通总股本的10.00%，减持之后，香港易成持有江苏神通股份1820万股，占江苏神通总股本的比例为8.75%。

有鉴于此，公司外资股东持股比例已低于10%，不再符合外商投资企业相关条件，公司将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。为便于本事项的办理，董事会授权公司总裁办公室办理外商投资企业批准证书撤销及工商变更登记相关手续。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2015年2月10日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-009

江苏神通阀门股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年2月8日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一．召开会议的基本情况

1．召开时间

(1) 现场会议召开时间：2015年3月3日下午14:30。

(2) 网络投票时间为：2015年3月2日至2015年3月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2015年2月25日。

3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司三楼会议室

4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

5．会议召集人：公司董事会

6．会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

7．出席对象：

（1）截止2015年2月25日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二．会议审议事项

1）关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案

2）关于修改公司《章程》的议案

3）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

4）关于未来三年（2015～2017年）股东回报规划的议案

根据证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中第4项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

第2项和第4项为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第1项和第3项为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，内容详见2015年2月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三．现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2015年2月27日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2015年2月27日（上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362438；

2、投票简称：神通投票；

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年3月3日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入投票证券代码:362438

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④在“委托股数”项下输入表决意见：

⑤确认委托完成。

6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

7、投票举例

①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

①申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话：0755-83239016。

2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00。

（三）注意事项：

①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

⑤网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

2．会议咨询

联系人：章其强、陈鸣迪

联系电话：0513-83335899、83333645

传真：0513-83335998

联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

六、备查文件

1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2015年2月10日

附件：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2015年3月3日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。