证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")以现金及发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司(以下简称"新亚联合")合计持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称"东旭成"）80%的股权，并募集配套资金。现将进行该笔交易时东旭成原股东所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下：

  一、基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成80%股权。2014年8月12日，东旭成80%股权过户至公司名下并完成了工商变更登记手续，公司直接持有其80%的股权。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续，并于2014年9月19日在深圳证券交易所上市。

  二、承诺业绩情况

  根据公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年)东旭成实现的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。如东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合将向本公司进行补偿。罗培栋、罗新良和新亚联合就其履行盈利预测补偿义务承担连带责任；姚纳新履行盈利预测补偿义务时与罗培栋、罗新良和新亚联合不承担连带补偿责任，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。

  三、业绩承诺完成情况

  东旭成于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65万元和6,551.75万元，达到业绩承诺。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月九日