证券时报多媒体数字报

  1、问：收购人拟一次性收购某上市公司40%股权，是否需要强制要约？上市公司股东向基金会捐赠股份达到30%以上是否需要进行要约收购？

  答：投资者拟一次性收购创业板上市公司40%股权，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条和第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向证监会申请免除发出要约。

  上市公司股东向基金会捐赠证券达到30%以上的同样应遵循《上市公司收购管理办法》第四十七条"收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行"。

  2、问：请问上市公司高级管理人员能否担任上市公司下属全资或控股子公司的高级管理人员？

  答：上市公司高级管理人员可以兼任其下属全资或控股子公司的高级管理人员，目前并无相关禁止性规定。

  3、问：个人限售股所得税政策对上市公司分红派息存在怎样的影响？

  答：权益分派送、转股时，由于未解限限售股和已解限限售股滋生的股份分别需要纳税和不需纳税，所以，个人限售股所得税政策对上市公司分红派息会产生影响。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税,实际税负相当于10%。

  4、问：个人转让限售股所得征收个人收入所得税如何办理？

  答：（1）根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的通知》（财税【2009】167号）的相关规定："限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。"因此，根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法：

  (a) 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

  纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

  (b)证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。

  （2）根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的补充通知》（财税【2010】70号）的相关规定，纳税人在办理协议转让限售股、个人持有的限售股被司法扣划、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权等情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。

  （3）具体征收管理办法请仔细参考《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的通知》（财税【2009】167号）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的补充通知》（财税【2010】70号）以及《证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）等相关文件。