证券时报多媒体数字报

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-009号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

签订非公开发行募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）16,000万股，发行价格为人民币8.51元/股，募集资金总额为人民币1,361,600,000元，扣除承销费和保荐费37,648,000元（承销和保荐费40,848,000元扣除预付款3,200,000元）后的募集资金为人民币1,323,952,000元，于2015年2月2日由主承销商金元证券股份有限公司汇入公司指定的两个募集资金专用账户中，上述募集资金扣除与发行相关的其他发行费用后本次募集资金净额为人民币1,318,812,000元，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）验证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与金元证券、建行七分行、浦发行哈尔滨分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的内容具体如下：

（一）公司已分别在建行七分行、浦发行哈尔滨分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为23001695551050520285，65010158000002041，截至2015年2月2日，建行七分行专户余额为700,000,000元，浦发行哈尔滨分行专户余额为623,952,000元。上述专户仅用于公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司不存在以存单方式存放的募集资金。

（二）公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）金元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

金元证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

金元证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当配合金元证券的调查与查询。金元证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权金元证券指定的保荐代表人李冠林、张敏可以随时到建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询、复印公司专户的资料；建行七分行、浦发行哈尔滨分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；金元证券指定的其他工作人员向建行七分行、浦发行哈尔滨分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）建行七分行、浦发行哈尔滨分行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给金元证券。

（六）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知金元证券，同时提供专户的支出清单。

（七）金元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。金元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知建行七分行、浦发行哈尔滨分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）建行七分行、浦发行哈尔滨分行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合金元证券调查专户情形的，公司可以主动或者在金元证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）金元证券发现公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司与建行七分行、浦发行哈尔滨分行、金元证券的法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年二月九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-010号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会现场会议于2015年2月9日9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长焦云先生主持本次会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事宋希祥先生因工作原因未能参加本次会议，董事焦岩岩女士因出国未能参加本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议；公司副总裁秦怀先生列席了会议。

二、提案审议情况

以上议案为特别决议，已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、孔祥鹏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

黑龙江政通律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一五年二月九日