证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（Ａ股）１６，０００万股

发行价格：８．５１元／股

●发行对象认购的股份数量和限售期

●预计上市时间

本次发行股份已于２０１５年２月６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１８年２月６日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１６年２月６日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

●资产过户情况

本次发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案分别经２０１４年４月１４日公司第三届董事会第一次会议、２０１４年４月１９日公司第三届董事会第二次会议、２０１４年５月７日公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过。

２０１４年１０月１７日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。２０１５年１月９日，公司收到中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１４２３号），核准公司非公开发行不超过１６，０００万股新股。

（二）本次发行情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、股票面值：人民币１．００元

３、发行数量：１６，０００万股

４、发行价格：８．５１元／股

５、募集资金金额：本次发行募集资金总额为１，３６１，６００，０００元，扣除本次发行费用４２，７８８，０００元，募集资金净额为１，３１８，８１２，０００元

６、保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截止２０１５年１月３０日，本次发行确定的９家发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收款账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（瑞华验字［２０１５］第０１８５０００１号），本次申购股票募集资金专用账户收到９家参与公司本次非公开发行股票缴纳的认购资金共计人民币１，３６１，６００，０００元。

２０１５年２月２日，金元证券已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字［２０１５］第０１８５０００２号），本次共计募集资金１，３６１，６００，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用４２，７８８，０００．００元后，募集资金净额为１，３１８，８１２，０００．００元，其中计入“股本”人民币１６０，０００，０００．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币１，１５８，８１２，０００．００元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２０１５年２月６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（不涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构（主承销商）意见

本次非公开发行的保荐机构及主承销商金元证券股份有限公司认为：“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等有关法律、法规的规定；本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外，配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行。”

２、发行人律师事务所意见

发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１４２３号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为１６，０００万股，发行对象总数为９名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》的规定，按照认购价格优先等原则确定的发行价格为８．５１元／股，并最终确定的９家发行对象、认购数量等具体情况如下：

本次发行新增股份已于２０１５年２月６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１８年２月６日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１６年２月６日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

１、黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇

公司类型：有限责任公司

注册资本：９，０００万元

法定代表人：焦云

经营范围：许可经营项目：进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）一般经营项目：建材（不含木材）矿山机械配件，其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用）

２、焦阳洋

住所：哈尔滨市南岗区花园街＊＊＊＊

身份证号：２３０９０３１９９００５０３＊＊＊＊

３、中国人寿资产管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

公司类型：有限责任公司

注册资本：４００，０００万元

法定代表人：杨明生

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

４、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

公司类型：股份有限公司

注册资本：１，１０１，６９０．８４万元

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至２０１５年１２月１７日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

５、五矿证券有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心办公楼４７层０１单元

公司类型：有限责任公司

注册资本：８８，０００万元

法定代表人：张永衡

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销与保荐

６、长江证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特８号

公司类型：股份有限公司

注册资本：４，７４２，４６７，６７８元

法定代表人：杨泽柱

经营范围：证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等

７、鹏华资产管理（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３０，０００，０００元

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

８、隋熙明

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区＊＊＊＊

身份号：２３０２０３１９５７０８１４＊＊＊＊

９、申万菱信（上海）资产管理有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：２，０００万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行的９名发行对象除黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司为公司控股股东、焦阳洋女士为公司实际控制人焦云之女外，其他７名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）截止２０１５年１月１６日，公司前１０名股东持股情况

（二）截至２０１５年２月６日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股１６０，０００，０００股，总股本将增至５４７，０００，０００股，其中控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司持股增至１９７，３３７，９７６股，其持股比例由发行前的４７．９６％下降至发行后的３６．０８％，但仍为公司的控股股东；公司实际控制人焦云先生持有股份未变，但持股比例由发行前的８．８２％降到发行后的６．２４％，焦云先生通过持有黑龙江宝泰隆煤化集团有限公司６７．７８％的股权间接持有公司３６．０８％的股份，两者合计，焦云先生实际持有公司４２．３２％股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行的股份数为１６０，０００，０００股，发行完成前后公司股本变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营化工业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，延伸公司煤炭循环经济产业链，增强公司新型有机化工业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司治理及高管人员的影响

本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼１６层

联系电话：０１０－８３９５８８０９

传真电话：０１０－８３９５８７７４

保荐代表人：李冠林、张敏

项目协办人：王玮

（二）发行人律师

名称：北京市海润律师事务所

负责人：袁学良

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街５９号院１号楼１５层

联系电话：０１０－８２６５３５６６

传真电话：０１０－８８３８１８６９

经办律师：孙菁菁，刘春景

（三）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔十一层

联系电话：０１０－５３７９６５８８

传真电话：０１０－５３７９６５０９

经办会计师：张巍、滑燕

七、上网公告附件

１、金元证券股份有限公司出具的非公司发行Ａ股股票发行情况报告书；

２、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（瑞华验字［２０１５］第０１８５０００１号）；

３、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字［２０１５］第０１８５０００２号）；

４、北京海润律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

５、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

二Ｏ一五年二月九日