证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）拟以人民币1.75亿元价格投资获得广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”或“标的公司”）51%股权；

  2、标的公司原股东罗胜豪、吴文英承诺：（1）标的公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于人民币2000万元、2700万元、3645万元；（2）标的公司及其下属控股子公司2015年、2016年、2017年合计的平台交易量分别不低于人民币800亿元、1600亿元、3200亿元;

  3、本次收购商联支付是公司《战略转型升级规划纲要》的进一步落地举措，符合此前公布的战略转型升级规划纲要，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商；

  4、本次投资是公司继资产证券化、设立并购基金、参与消费金融、参股沁朴基金之后又一项金融领域的布局，公司通过收购正式切入银行卡收单业务，未来将逐步涉足互联网支付和移动支付领域，有助于公司打造金融运营平台；

  5、公司通过收购商联支付打通O2O的支付环节，有助于实现商业运营平台和文娱运营平台的B端商户和C端消费者的统一收银和信用管理，后续通过供应链金融和互联网金融方式满足商户和消费者的支付需求和金融需求，增强平台粘，形成商业+文娱+金融的良性互动。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  1、2015年2月9日，公司与标的公司及其原始股东新余双联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余双联投资”）、罗胜豪、吴文英（二人系夫妻关系）签订了《广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

  2、《股权转让协议》约定：

  （1）股权转让

  新余双联投资同意将其持有的标的公司51%的股权以人民币（下同）1.75亿元转让给公司，罗胜豪、吴文英放弃优先购买权。

  股权转让完成后，标的公司股东及股权结构为：

（2）未来收购

本次股权转让完成后，罗胜豪、吴文英承诺其合计持有的标的公司剩余全部股权（49%）只能由公司或公司指定的关联方收购。公司或公司指定的关联方收购前，罗胜豪、吴文英持有的标的公司全部股权不得向任何第三方出售。

（二）审批程序

1、本次对外投资金额为人民币1.75亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即27,591.91万元（注：公司2014年半年度经审计净资产为275,919.19万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

2、本次对外投资中，公司与新余双联投资、罗胜豪、吴文英均不存在关联关系，不构成关联交易。

3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）新余双联投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所： 新余市渝水区白竹路区安监局七楼

执行事务合伙人： 罗胜豪

营业执照注册号：360502310012513

成立日期： 2015年1月21日

合伙期限：2015年1月21日至2025年1月20日

经营范围：企业管理、资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、营销管理、项目投资、实业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人信息：

说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余双联投资和罗胜豪、吴文英均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：目标公司51%的股权

2、目标公司基本情况

名称：广东商联支付网络技术有限公司

住所： 广州市天河北路689号光大银行大厦1111室

注册号：440106000057459

法定代表人： 罗胜豪

注册资本：人民币3,000万元

实收资本：人民币3,000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1995年4月22日

营业期限：1995年至长期

经营范围：受金融企业委托提供非金融业务服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;软件服务;软件测试服务;商品信息咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务;计算机及通讯设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

原股东结构：

公司简介：

1995年，广东商联支付网络技术有限公司成立，目前公司的注册资本及实收资本均为人民币3000万元，主营业务包括银联POS商户拓展与维护、商联卡的发行和运营等，是全国首批获得中国银联专业化外包服务资质认定的机构之一。公司已经与中国银联、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、兴业银行、光大银行、广发银行、华兴银行、南粤银行等单位建立合作关系，同时正在与联通沃支付、电信翼支付等机构洽谈异业联盟合作方案。成立至今，标的公司拥有的存量商户超3万户，商户月均交易已达到20亿元。

标的公司的主要产品包括及介绍：

（1）商e宝是一款在完全打通互联网支付、移动支付、银行卡收单、虚拟卡、预付卡等多套系统的基础上开卡的创新支付产品，能够实现了线上线下、有卡无卡支付模式的完全融合。

（2）快付360是基于商e宝应用针对物流行业推出的一款物流COD系统，能够有效解决现有批发行业商户大量代收货款的需求，实现资金快速、安全、低成本的回笼。

（3）乐惠通是商联支付专门为餐饮娱乐类特约商户精心打造的一款会员应用的手机APP，能够为用户提供消费各环节的优质服务体验。

（4）即时付（T+O) 商联支付为商户打造的T+0即时到账业务，交易资金能够直接打入商户账户，实现资金的快速回笼。

（5）商e贷是商联支付联合商业银行、小贷公司基于商e宝应用面向POS商户、个人用户推出的无抵押贷款业务。

2012年，标的公司设立广州商联网络服务有限公司，该公司主要从事网络支付技术的研究开发、金融支付系统软件的开发及维护。

2014年，标的公司设立广东双联超市管理连锁有限公司及子公司佛山优联超市管理连锁有限公司，上述公司主要从事企业管理服务，广告业，票务服务，移动电信业务代理服务，商业特许经营，商品批发贸易，计算机技术开发、技术服务等。

2015年，标的公司设立惠州商联网络技术服务有限公司，该公司主要从事通信技术、计算机软硬件的开发；计算机网络技术服务等。

除此之外，标的公司原股东罗胜豪和吴文英已承诺将其控制的广州商付通投资管理有限公司和广州爱付网络技术有限公司转让给标的公司。广州商付通投资管理有限公司成立于2012年，主要从事投资管理、企业管理咨询、商品信息咨询以及计算机网络技术的研究、开发，未来将专注于“乐惠通”会员优惠服务的运营与推广。

广州爱付网络技术有限公司成立于2013年，主要从事网络支付技术的研究、开发；金融支付系统软件的开发、维护；计算机网络技术服务；通信技术、计算机软硬件的开发等。未来，该公司将专注于向各行业商户提供网络电子支付服务应用与定制方案。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：广东海印集团股份有限公司

乙方：新余双联投资管理中心（有限合伙）

丙方之一：罗胜豪

丙方之二：吴文英

丁方（目标公司）：广东商联支付网络技术有限公司

（二）股权转让

1、甲方以货币资金1.75亿元价格受让乙方持有的目标公司51%股权。丙方在此次股权转让中放弃优先认购权。本次股权转让完成后，各股东持股比例分别为甲方持有目标公司51%股权，丙方之一持有目标公司40%股权，丙方之二持有目标公司9%股权。

2、 股权转让款支付方式

（1）各方一致同意，本次股权转让款分两期支付。

（2）在本协议生效之日起的5个工作日内，甲方向乙方账户汇入首期股权转让款9,000万元，乙方应在收到每期股权转让款的3个工作日内，向甲方出具相应的收款确认书。

（3）在甲方将首期股权转让款缴付至乙方账户后的2个工作日内，乙方、丙方应按照相关法律法规规定完成目标公司的股权转让及股东变更的工商变更登记，并向甲方签发出资证明书并变更股东名册。

（4）由于协议设定了业绩承诺，丙方同意按下列方式设定担保资产：在甲方将首期股权转让款缴付至乙方账户后的5个工作日内，丙方到甲方指定的证券公司营业部办理以丙方名义开立但由甲丙双方共管的证券账户，并转入人民币8,500万元作为担保资产，担保期限为丙方的业绩承诺期。该共管账户由丙方操作，在甲方付款之日起半年内从二级市场或以大宗交易方式全部买入甲方股票，账户损益由丙方享有。甲方在目标公司收到工商变更核准通知书及丙方转入共管帐户人民币8,500万元办理完后的5个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币8,500万元。

（三）未来收购

1、丙方承诺，其合计持有的目标公司剩余全部股权（即此次股权转让后，丙方合计持有的目标公司49%的股权，下同），同意在2018年12月31日前，只由甲方或其指定关联方予以收购。甲方或其指定关联方收购前，丙方所持目标公司剩余全部股权不得向其他任何第三方出售。

2、丙方承诺，在甲方或其指定关联方收购目标公司剩余全部股权前应勤勉尽责的保证目标公司正常经营，实现目标公司的业绩承诺。

3、在目标公司经审计满足本协议约定的每年承诺的归属于母公司扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润条件下，甲方或其指定关联方有权在2018年前（含2018年）选择一次性收购剩余全部股权，目标公司的股权估值甲方承诺按收购前一年目标公司经审计扣非后净利润不低于12倍PE计算，支付方式由甲、丙双方届时协商。

（四）公司治理

1、甲方将首期股权转让款付至乙方账户之后15个工作日内，目标公司应根据正式协议的相关条款重新制订公司章程，建立现代公司治理架构，选举董事会，董事会成员为5人，其中甲方委派3人，丙方委派2人，公司法定代表人及董事长由甲方委派，公司副董事长及总经理由丙方委派。同时，双方选举2名公司监事，其中甲方委派1人，丙方委派1人。

2、除《公司法》及相关法律法规规定外，目标公司审议以下议案时，需经目标公司董事会2/3以上同意通过方可执行：

（1）公司及控股子公司的业务范围、主营业务发生改变；

（2）公司及控股子公司超过经批准的年度预算30%的资本性支出（经批准的年度预算额度除外）；

（3）任何关于网站、商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；

（4）公司及控股子公司对外提供与公司现有业务无关的任何对外担保、或业务相关的超过500万元的对外担保；

（5）公司及控股子公司对外提供与公司现有业务无关对外提供贷款和业务相关的超过500万元的对外贷款；

（6）对公司章程中条款的增补、修改或删除；

（7）设立超过500万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资（已经设立的除外）；

（8）超过500万人民币的固定资产购买、出售、租赁、及其他处置；

（9）单笔超过500万元人民币的业务支出；

（五）盈利预测承诺

1、业绩承诺

（1）丙方承诺，目标公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于人民币2000万元、2700万元、3645万元。

（2）从2015年（包括2015年）起，目标公司每年实现的归属于母公司扣非后的净利润由甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

（3）对于丙方合计持有的目标公司剩余全部股权的收购，若收购时点为2017年，则丙方和丁方应增加2018年和2019年的业绩承诺；若收购时点为2018年，则丙方和丁方应增加2018年、2019年和2020年的业绩承诺。新增的业绩承诺构成甲方是否行使收购剩余股权的考虑因素，甲方可视丙方业绩承诺决定是否收购。

（4）丙方承诺，目标公司及其下属控股子公司2015年、2016年、2017年合计的平台交易量分别不低于人民币800亿元、1600亿元、3200亿元。目标公司每年实现的平台交易量由合作银行、清算机构提供的数据作为确定依据。

2、业绩补偿

（1）承诺期内若目标公司经审计后的归属于母公司扣非后的净利润未达到本协议所述承诺数，则丙方应向目标公司用现金方式补足差额部分。

（2）在承诺期内若目标公司未达到承诺业绩，甲、丙双方应在每年年度审计报告出具之日起3个工作日内计算应补足金额，逐年结算，每年3月31日前结算完成。如当期应补足金额为负数，往年已补偿金额不予回调。

五、本次收购的目的和对公司的影响

1、以交易和支付为“入口”打造智能化应用场景是公司《战略转型升级规划纲要》中打造家庭休闲娱乐中心运营商O2O闭环的重点之一，未来公司将围绕战略定位，进一步完善互联网金融和供应链金融平台的建设。

2、本次投资是公司金融领域的又一项布局，有利于公司打造金融运营平台。

本次投资是公司继资产证券化、设立并购基金、参与消费金融、参股沁朴基金之后又一项金融领域的布局，公司通过收购正式切入银行卡收单业务，未来将逐步涉足互联网支付和移动支付领域，有助于公司打造金融运营平台。

3、提升平台流量、沉淀用户和商户数据，有助于公司布局互联网金融业务。

在二十年的经营中，商联支付积累了大量的商户和消费者信息，公司将在此基础上积极整合这些优质资源，进一步提升商业和文娱运营平台的流量，并通过数据分析判断消费者和商户的信用，为供应链金融和互联网金融业务的后续开展打下坚实的基础。

4、增强消费者粘性和实现客户的统一管理，提升商业和文娱运营平台价值。

公司通过收购商联支付将打通“海印生活圈”的支付环节，有助于满足商户和消费者的支付需求和金融需求，增强商户和消费者的粘性，进而实现多次销售和重复销售；同时也有助于公司实现商业和文娱平台的统一收银以及信用管理，增强公司商业和文娱运营平台的核心竞争力，提升平台价值。

六、备查文件

1、《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十日