证券时报多媒体数字报

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2015-006

北京昊华能源股份有限公司关于收购

北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司

30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易简要内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）、拟与北京工业投资发展管理有限公司（以下简称“北京工投”）签订股权转让协议，其中昊华能源出资17.2亿元收购北京工投持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权。

● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，本次收购尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准。

● 需要提醒投资者重点关注的事项：

巴彦淖井田矿权无争议，矿权现由自治区地质勘查部门代持。

内蒙自治区人民政府根据煤炭资源配置的相关政策，已同意为京东方集团在巴彦淖井田进行资源配置工作，目前资源配置工作已经完成，后续手续正在办理之中。

公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟出资17.2亿元，收购北京工投所持的京东方能源30%的股权。收购完成后，昊华能源将持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。

（二）公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立董事的意见

1、董事会审议该项收购议案情况

公司于2015年2月9日以现场方式召开了第四届董事会第十四次会议，公司董事一致通过上述收购股权的议案。

2、独立董事意见

独立董事审议了拟提交第四届董事会第十四次会议审议的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，经认真讨论和研究，一致同意此次收购，并发表如下意见：

通过与京东方的合作，在内蒙地区建立新的接续基地，有利于昊华能源战略意图的实现，符合昊华转移转型的战略要求，能够为公司的战略转移提供优质资源储备。本次收购完成后，昊华能源将持有京东方能源50%股权，成为其控股股东，更能充分发挥公司在煤炭项目核准、开发建设过程中人才、技术等方面的优势与经验，以更好更快地推进巴彦淖项目。因此，本次收购符合公司发展战略和转移转型的需要，没有损害公司及股东合法权益，各种风险因素应对措施得力，该项目风险可控。

3、本次收购尚需履行的法律程序

本次股权收购尚需北京市国资委批准后方可实施。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）北京工投基本情况

公司名称：北京工业发展投资管理有限公司

住所：北京市朝阳区工体北路6号；

法定代表人：石幼文；

注册资本：100,000万元；

成立时间：2002年2月28日；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

经营范围： 投资及投资管理、经济信息咨询、房地产信息咨询等。

（二）北京工投股东情况

股东和实际控制人：北京市国有资产经营有限责任公司100%；实际控制人为北京市国资委。

（三）北京工投最近三年发展概况和主要财务数据

北京工投作为北京市国有资产经营有限责任公司的全资子公司，以振兴北京现代制造业、构建高精尖产业为目标，致力于建设成为具有较强资本实力和盈利能力的一流高端产业投融资集团公司。北京工投有效发挥工业发展资金和国家重大科技专项基金的政府投资导向作用，通过盘活存量资产，运用产业基金、并购重组、资源整合等新理念、新工具，利用外资和民间资本，扩大投资总量，促进北京市现代制造业结构调整、优化升级和战略性新兴产业的快速发展。

截至2014年底，北京工投总资产约85亿元，投资项目近百个。最近三年，北京工投形成了以汽车及零部件、生物和医药、电子信息、机电装备、新能源与节能环保、产业基地建设等六大领域为主的投资格局。并且，受托管理市政府工发资金、国家重大科技专项基金、产业化基金、科学城项目、现代服务业资金等政府资金约20亿元，涉及项目40多个。

北京工投主要财务数据

（2014年度数据未经审计）

（四）该公司与昊华能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无直接关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次股权收购的标的是北京工投持有的京东方能源30%的股权。

2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

3、根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第25010020号审计报告，截至2014年8月31日，京东方能源财务指标详见下表：

4、京东方能源基本情况及股权结构

京东方能源成立于2011年9月1日，住所为乌审旗嘎鲁图镇四区，法定代表人石幼文，注册资本5,000万元，公司类型为其他有限责任公司；经营范围是对能源的投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。京东方能源股权结构如下表：

（二）交易标的评估情况

根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号评估报告，截至2014年8月31日，经评估京东方能源总资产8,780.17万元，负债为3,594.93万元，净资产为 5,185.24万元人民币。该资产评估报告尚需获得北京市国资委核准。评估结果见下表：

评估基准日：2014年8月31日 金额单位：人民币万元

（三）交易标的资产价值咨询情况

根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月 31日为基准日对内蒙古自治区人民政府拟配置给京东方能源的位于巴彦淖井田的9.6 亿吨煤炭资源价值进行咨询，并出具国融兴华矿咨[2015]第010号价值咨询报告书。根据该咨询报告，上述煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元。

（四）定价依据说明

合同各方依据标的公司的审计报告、评估报告及煤炭资源价值咨询报告书等相关文件，根据评估价值及拟配置煤炭资源的当前市场价值，经协商最终确定股权转让价格。

四、巴彦淖井田及矿权情况

（一）井田概况

巴彦淖井田位于鄂尔多斯市乌审旗与伊金霍洛旗交界处，属于呼吉尔特矿区纳林才登详查区。该井田面积84.81平方公里，地质储量为19.40亿吨，煤质为不粘煤，可采煤层12层，其中2-1煤层、3-1煤层、6-2煤层为主采煤层；水文地质条件中等，属低瓦斯矿井，矿井设计规模为1,000万吨/年。

（二）资源配置及矿权情况

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方集团”）与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线（AM-OLED，简称“AO项目”），鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。

AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京东方集团实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。巴彦淖井田的开发主体为京东方能源公司。

巴彦淖井田探矿权目前由内蒙自治区地质勘查部门代持，井田内无矿权争议。

（三）项目前期政策支持优势及工作进展情况

1、项目前期政策支持优势

（1）2012年5月，自治区发改委能源局完成了矿区总体规划修编和上报工作，目前国家发改委能源局正在进行修编工作的专家咨询论证之中。

（2）矿业权设置修编规划修编由内蒙古煤矿设计院编制完成，国土资源部于2015年1月22日以国土资厅函【2015】77号文件予以备案。

（3）自治区建设项目“十三五”规划已于2014年11月初启动，根据内蒙自治区资源配置政策，巴彦淖井田符合自治区进入“十三五”规划的基本要求，且京东方集团、京东方能源也在积极推动之中。

（4）2013年10月，国土资源部储量评审中心对巴彦淖井田煤炭勘探报告进行了评审，取得了专家评审意见。

2、工作进展情况

（1）2012年4月、12月，取得了内蒙自治区电力集团对巴彦淖煤矿110KV供电工程（线路、间隔扩建、通讯及变电站）方案及初步设计批复（内电发展〔2012〕285号文、（内电发展〔2012〕888号文）。

（2）2013年6月，完成了井田补充勘探野外及报告评审工作。

（3）2013年12月31日，工业广场用地规划选址通过了乌审旗政府规委会评审。

（四）巴彦淖项目的开发优势

1、矿井资源及开采技术条件优势

（1）资源条件优势：根据《呼吉尔特煤炭矿区矿业权设置方案（修编）》，巴彦淖井田地质储量1,940.54Mt，可采储量1,175.48 Mt。储量占全井田储量的60%，设计生产能力10.00Mt/a，服务年限92年，资源储量大，服务年限长。

（2）开采技术条件优势：经井田勘探和补充勘探显示，本勘查区属以CO2-N2带为主，瓦斯含量相对较低，井田属正常地温区，无地热危害。水文地质勘查类型为裂隙充水为主水文地质条件中等矿床，总体评价矿井开采技术条件简单。

2、建设外部条件优势

（1）交通运输优势：

矿区公路交通运输条件：井田距鄂尔多斯市康巴什新区约80km，有多条县道、省道和国道相通；井田南距省道313线24km，井田北距省道乌阿公路17km，沿阿乌公路向东到包茂高速成陵出口约33km，上述两条省道均与包茂高速相连，通过该高速与荣乌、京藏高速公路形成高速路网与区内外相连接，公路交通运输便利。

矿区铁路运输条件：井田北部是东乌铁路，该铁路西连包兰铁路、蒙西铁路，东连包神铁路、新包西铁路和准东铁路，进而与神黄铁路、大秦铁路干线连通。

井田设计铁路专用线25km，与东乌线纳林西里站接轨，从纳林西里站沿东乌线向西约30km可达蒙西至华中铁路运煤通道浩勒报吉站，从该站可进入华中地区。蒙西铁路已于2014年10月31日获得国家发改委批复，规划工期为5年。

（2）供电保障优势：2011年末在图克镇距井田中部直线距离约21km处220KV变电站建成投运，矿区供电设施完善，且供电能力满足需求，保障可靠。且巴彦淖煤矿110KV供电线路已经批复，为巴彦淖供电的供电间隔施工工程已经竣工。

3、煤质及其市场适应性优势

根据井田勘探报告，巴彦淖矿井煤炭属特低灰及低灰、低硫及中硫、低磷及特低磷、特低氯，中高挥发分，高发热量的不粘煤。主采煤层主要煤质指标见下表：

巴彦淖井田煤碳产品作为优质的高发热量动力煤，广泛适用于动力、火力发电、工业锅炉、建材工业、化学工业焙烧尤其是煤气化、间接液化、煤化工等。煤的焦油产率较高，为富油煤，也可作低温干馏原料煤，巴彦淖井田的优质动力煤具有广泛的市场适应性和价格竞争优势。

五、拟签署《股权转让协议》的主要内容

（一）目标股权和转让价格

1、根据昊华能源与北京工投拟签署的《股权转让协议》，昊华能源拟收购北京工投持有的京东方能源30%股权（以下称“30%目标股权”）。

2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号评估报告，截至2014年8月31日，经评估京东方能源总资产8,780.17万元，负债为3,594.93万元，净资产为 5,185.24万元人民币。

北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月 31日为基准日对内蒙古自治区人民政府拟配置给京东方能源的位于巴彦淖井田的9.6亿吨煤炭资源价值进行咨询，并出具国融兴华矿咨[2015]第010号价值咨询报告书。根据该咨询报告，上述煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元。

3、转让双方经协商一致同意，30%目标股权的收购价格为人民币壹拾柒亿二仟万元（1,720,000,000元）。

（二）目标股权的交割

北京工投应于本协议生效之日起负责办理30%目标股权的工商变更登记手续，昊华能源应予积极协助。

（三）违约责任

任何一方无法定或约定事由单方终止协议，视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接经济损失。

（四）协议的生效、变更

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，经双方董事会及其他有权机关批准后生效，经双方协商一致方可变更。

六、本次收购的其他安排

本次收购成功后，将修改京东方能源的《公司章程》，改组京东方能源董事会，并办理工商变更。京东方能源作为开发巴彦淖井田的项目公司，将负责项目前期核准和建设工作。

七、北京中银律师事务所的法律意见

律师认为，在完成本法律意见书所述之尚需履行的授权、批准和法律程序后，本次股权收购即符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在履行的重大法律障碍。

八、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的和意义

1、符合昊华转移转型的战略要求

通过收购并控股该项目，能够为公司的战略转移提供优质资源储备，在内蒙地区建立公司新的煤炭生产基地、做大做强煤炭主业，打造首都新的能源基地，并形成规模效益，发挥内蒙矿区协调发展和可持续发展优势、有效应对市场风险，提供更为有力的支撑。

2、控股京东方能源，有利于推进项目进展

本次收购完成后，昊华能源将成为持有京东方能源50%股权的控股股东。公司将充分发挥在煤炭项目前期核准、开发建设过程中人才、技术等方面的优势与经验，从而更快地推进巴彦淖项目建设进程。

（二）本次收购对公司未来财务状况和经营成果的影响

巴彦淖井田煤炭资源项目投产前，由于后期还要履行矿权人义务（包括但不限于缴纳矿业权价款）和项目建设，可能会影响公司一段时期的现金流、周转率、资产负债率等部分财务指标；若该项目能够顺利开发建设，煤矿投产后将增加煤炭主业经营收入，将对公司未来经营产生积极影响。

公司将充分发挥上市公司融资优势，采取多种融资方式组合，确保股权收购及固定资产投资及时足额到位，并严格控制建设投资及规模，保证项目顺利建设投产。

（三）京东方能源或有事项情况

若本次收购成功，京东方能源将成为公司控股子公司，该公司目前无对外担保和委托理财等情况。

九、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、瑞华会计师事务所《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第25010020号）及会计师事务所的证券从业资格证书；

5、北京国融兴华资产评估有限责任公司《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司资产评估报告》（国融兴华评报字字【2015】第020006号）及评估机构的证券从业资格证书；

6、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司《煤炭资源价值咨询报告书》（国融兴华矿咨[2015]第010号）；

7、北京中银律师事务所《关于北京昊华能源股份有限公司收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜的法律意见书》（中银专字[2015]第017号）；

8、京东方能源财务报表或审计报告。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2015-005

北京昊华能源股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日17时召开了公司第四届监事会第十六次会议。公司监事会成员5人，会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。

经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司出资17.2亿元，收购北京工业发展投资管理有限公司所持的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%的股权。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

二〇一五年二月十日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2015-004

北京昊华能源股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日16时召开了公司第四届董事会第十四次会议。公司应到董事15人，实到董事（含授权董事）15人，公司董事汪文刚因公出不能亲自出席本次会议，以书面方式委托公司董事耿养谋对本次会议所议事项行使表决权，并签署相关决议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长耿养谋主持，审议了如下议案：

关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司出资17.2亿元，收购北京工业发展投资管理有限公司所持的京东方能源投资有限公司30%的股权，并授权公司办理股权转让相关事宜和签署股权转让协议。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十日