证券时报多媒体数字报

  证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2015-04号

  债券代码：122078 债券简称：11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：立敦科技股份有限公司（以下简称“立敦科技”）

  2、投资金额和比例：东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”、“公司”或“应募人”）拟使用自筹资金不超过75,000,000元人民币认购台湾证券交易所上柜公司立敦科技以私募方式发行的不超过28,500,000股普通股。交易完成后，东阳光科将持有立敦科技不高于19.9198%的的股份。

  3、特别风险提示:投资可能未获批准的风险；汇率风险。

  一、投资情况概述

  根据广东东阳科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”、“公司”或者“应募人”）长期发展战略规划，为了推进公司国际化经营进程，通过优势互补实现协同效应，公司拟认购台湾证券交易所上柜公司立敦科技股份有限公司（以下简称“立敦科技”）私募股份，双方形成紧密型战略合作伙伴关系，通过有效结合双方特点，发挥各自优势，互利共赢，从而强化公司在腐蚀化成铝箔领域的生产工艺、技术和市场竞争力。

  本次交易已经公司第九届八次董事会审议通过，尚需大陆及台湾地区主管机关及其他有权审批部门审批通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、投资方案概述

  1、对外投资的基本情况

  公司拟使用自筹资金不超过75,000,000元人民币认购立敦科技以私募方式发行的不超过28,500,000股普通股。本次交易方案实施完成后，东阳光科将持有立敦科技不高于19.9198%的的股份。

  2、投资主体的基本情况

  立敦科技是注册地为中国台湾的上柜公司，具体信息如下：

  公司住所：中国台湾苗栗县铜锣乡北中兴工业区中隆二路9号；

  法定代表人：吴德铨；

  注册资本：新台币2,080,000,000元；

  实收资本：新台币1,145,736,410元

  成立日期：1993年10月14日

  经营范围：电子零组件制造业、电器及视听电子产品制造业、机械设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、表面处理业、F119010 电子材料批发业、F113020 电器批发业、机械批发业、其他机械器具批发业、电子材料零售业、电器零售业、机械器具零售业、其他机械器具零售业。

  股权结构：截至2014年12月08日止，前十大股东名册如下

  近三年业务发展情况：立敦科技于1993年10月成立，2002年6月股票在台湾证券交易所正式挂牌上柜；主要从事化成铝箔及导针之研发、生产与销售，关系企业组织如下图：

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  立敦科技最近一年一期的相关财务信息：经安永联合会计师事务所审计，截止于2014年9月30日，资产合计新台币3,318,163千元，所有者权益合计新台币1,623,891千元。2014年1-9月，营业收入新台币1,425,041千元，合并总（损）益新台币12,317千元。

  三、股份认购协议的主要内容

  1、认购股数：不高于28,500,000股

  2、私募价格及认购总价

  （1）本次私募应募人应给付立敦科技之全部价金应以私募股份股数乘以私募价格计算之（下称「认购总价」），本次私募完成后应募人应占立敦科技已发行股份总数不高于百分之19.9198。

  （2）立敦科技董事会应于不高于参考价格及不低于参考价格百分之八十之范围内，决议订定私募价格，并于订价日后【十日内】以书面通知应募人私募价格。

  （3）参考价格应依下列两方式计算后取其价高者定之：

  （4）定价日前一、三或五个营业日择一计算普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价。

  （5）定价日前三十个营业日普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价。

  （6）定价日应为【2015年4月2日】，或其他立敦科技与应募人以书面另为同意之日期。

  3、认购总股款：不超过75,000,000人民币

  4、完成私募的先决条件

  （1）立敦科技之董事会及股东会决议通过办理本次私募。

  （2）应募人之董事会及/或股东大会决议通过办理本次私募。

  （3）立敦科技取得所有本次私募依法应向行政院金融监督管理委员会证券期货局、台湾证券柜台买卖中心以及其他政府机关之许可或报备。

  （4）应募人取得所有依法本次私募所应取得之交易所及政府机关许可。

  （5）依本合同所订私募价格不低于每股新台币（下同）16元，惟双方得另以书面合意免除本条前提要件。

  5、私募股份的转移限制及交付信托

  （1）除依证券交易法（中国台湾）第43条之8第1项规定合法转让私募股份，应募人于私募股份汇入集保账户后三年内不得转让任何私募股份给第三人（下称「闭锁期」）。惟无论在任何情况下（包括但不限于依证券交易法第43条之8第1项转让之情形），应募人皆不得在闭锁期内转让半数（含）以上之私募股份。

  （2）于私募股份办理公开发行后，应募人应将至少一半之私募股份（下称「信托股份」）交付信托（下称「本信托」），本信托之受托人选任及信托合同内容应经立敦科技事前书面同意，惟受托人之报酬应由应募人自行负担。本信托之信托合同条款应确保：

  A 应募人于信托股份交付受托人后一年内不得移转任何信托股份，以及

  B于信托股份交付受托人届满一年后，应募人就信托人所保管之信托股份每年不得移转超过实际保管股数之百分之五十。

  6、违约损害赔偿：因下列情况而终止合同，违约一方应支付他方惩罚性违约金人民币贰佰万元，并赔偿他方所有损失。

  （1）应募人至2015年5月31日仍未将认购总价汇入立敦科技指定银行账户；

  （2）本合同一方当事人违约，且未自他方当事人书面通知改正之日起30天内未予以补正者。?

  7、争议解决方式：合同经缔约当事人签署后立即发生效力，并应依据台湾相关之法令解释或补充之。凡因合同所引起或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地应为香港，仲裁员人数为三名。

  四、对外投资对上市公司的影响

  根据公司长期发展战略规划，本次认购立敦科技私募股份，双方形成紧密型战略合作伙伴关系，通过有效结合双方特点，发挥各自优势，互利共赢，从而强化公司在腐蚀化成铝箔领域的生产工艺、技术和市场竞争力。

  五、交易风险

  1、本次投资项目涉及适用大陆与台湾地区的法律法规，本次股权投资行为须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次交易事项的许可、同意或核准。存在无法取得有权机构核准或批准的风险。

  2、本次交易标的位于台湾，交易币种涉及新台币和人民币。各项外币汇率不断变化，将为本次交易带来一定的汇率风险。?

  六、备查文件目录

  1、公司第九届八次董事会决议

  2、《立敦科技控股股份有限公司股份认购契约》

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月11日

  证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2015-03号

  债券代码：122078 债券简称：11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  第九届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年2月10日，公司以通讯表决方式召开第九届八次董事会，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司对外投资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

  具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于对外投资的公告》。

  二、审议通过了《关于公司办理融资业务及提供相应质押担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

  董事会审议通过了广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营管理需要，向中国工商银行股份有限公司韶关分行及辖属支行办理额度最高为人民币1.3亿元融资业务。并委托有相关资质的资产评估公司对桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）的股东全部权益的市场价值进行评估后，将公司持有的狮溪煤业股权质押担保以办理上述融资业务。

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月11日